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中再资环(600217):中再资环关于修订公司章程并取消监事会
| 时间：2025年08月30日 18:11:01 中财网 |
中再资源环境股份有限公司
关于修订公司章程并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中再资源环境股份有限公司（以下称公司）于2025年8月28
日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>并取消监事会的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》并取消监事会的说明
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、
中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行
修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；公司监事自动解任，章
程附件《监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，
除了主要修订内容外，条款中关于“股东大会”的表述统一修改为
“股东会”；仅删除“监事”、“监事会”、“股东监事”，将
“监事会”替换为“董事会审计委员会”或“审计委员会”；因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）
及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及其他修订或实质
内容改变的情况下，不逐项列示。本次拟修订主要内容对照表为：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护中再资源环境股份有限公司 （以下简称“公司”）、公司股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》及其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护中再资源环境股份有限公司 （以下称公司）、公司股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下称 《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下称《证券法》）及其他有关规 定，制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。公司经陕西省 人民政府办公厅陕政办函[1996]167号文 件批准，以发起方式设立，在陕西省工商 行政管理局注册登记，取得企业法人营业 执 照 ， 营 业 执 照 注 册 号 ： 610000100147301。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。公司经陕西省 人民政府办公厅陕政办函[1996]167号文 件批准，以发起方式设立，在陕西省工商 行政管理局注册登记，取得企业法人营业 执照。公司统一社会信用代码为 91610000294201659H。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事和高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 监。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、常务副总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 |
| 第二十一条公司发起人及认购股份情况如 下： | 第二十一条公司发起人及认购股份情况如 下：表格下增加“公司设立时发行的股份 总数为12,500万股、每股面额为1元。” |
| 第二十三条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 |
| 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。 | |
| 第二十四条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠公开发行股份； ㈡非公开发行股份 ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤以法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）批 准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： ㈠向不特定对象发行股份； ㈡向特定对象发行股份； ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤法律、行政法规以及中国证券监督管理 委员会规定的其他方式。 |
| 第二十六条公司在下列情况下，经本章程 规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以购回本公司的股票： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股份的其他公司合并； ㈢股份用于员工持股计划或者股权激励； ㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； ㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； ㈥公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 票的活动。 | 第二十六条公司在下列情况下，经本章程 规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以购回本公司的股票： ㈠减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股份的其他公司合并； ㈢股份用于员工持股计划或者股权激励； ㈣股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； ㈤将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； ㈥公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 |
| 第二十七条公司购回股份，可以下列方式 之一进行： ㈠证券交易所集中竞价交易方式：公司因 第二十六条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定 的情形收购本公司股份时，应当通过公开 的集中交易方式进行； ㈡要约方式； ㈢中国证监会认可的其他方式。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第㈢项、 第㈤项、第㈥项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 |
| 第二十八条公司因本章程第二十六条第㈠ 项、第㈡项规定的情形收购本公司股份 时，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十六条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定 的情形收购本公司股份时，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第㈠ 项、第㈡项规定的情形收购本公司股份 时，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十六条第㈢项、第㈤项、第㈥项规定的 情形收购本公司股份时，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份 |
| 后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第㈢项、第㈤项、第㈥项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 公司收购本公司股份时，应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 | 后，属于第㈠项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第㈡项、第㈣项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第㈢项、第㈤项、第㈥项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。 公司收购本公司股份时，应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 |
| 第三十一条董事、监事、总经理以及其他 高级管理人员在其任职期间内，应按规定 向公司申报其所持有的本公司股份（包括 因公司派发股份股利、公积金转增股本、 行使可转换公司债券的转股权、购买、继 承等新增加的股份）及其变动情况；在其 任职期间每年通过集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%，因司法 强制执行、继承、遗赠、依法分割等导致 股份变动的除外；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。 | 第三十一条董事、高级管理人员在其任职 期间内，应按规定向公司申报其所持有的 本公司股份（包括因公司派发股份股利、 公积金转增股本、行使可转换公司债券的 转股权、购买、继承等新增加的股份）及 其变动情况；在其任职期间每年通过集中 竞价交易、大宗交易、协议转让等方式转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割等导致股份变动的除外；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后六个月 内不得转让其所持有的本公司的股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。 |
| 第三十九条公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； ㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会议； ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权； ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询； ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； ㈥查阅公司章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； ㈧对股东大会作出的公司合并、分立决议 | 第三十九条公司股东享有下列权利： ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； ㈡依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； ㈢对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； ㈣依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； ㈤查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； ㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； |
| 持异议的股东，要求公司收购其股份； ㈨法律、行政法规、部门规章及公司章程 所赋予的其他权利。 | ㈦对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； ㈧法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。 |
| 第四十条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 | 第四十条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。 |
| 第四十一条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。 | 第四十一条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。 |
| 新增条款、内容 | 第四十二条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： ㈠未召开股东会、董事会会议作出决议； ㈡股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； ㈢出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； ㈣同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 |
| 第四十二条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十三条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》规定书面请求全资子公司的 监事会或监事、董事会或董事向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 |
| 第四十七条控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司 或者相关信息披露义务人披露信息，不得 组织、指使公司或者相关信息披露义务人 从事信息披露违法行为。 第四十八条控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东及实际控制人不得超 越法定程序直接或者间接干预公司的决策 及依法开展的生产经营活动，不得利用其 特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联 | 删除原第四十七条至第五十八条。 |
| 交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如 存在控股股东、实际控制人及其关联人占 用公司资金、要求公司违法违规提供担保 的，在占用资金全部归还、违规担保全部 解除前不转让所持有、控制的公司股份， 但转让所持有、控制的公司股份所得资金 用以清偿占用资金、解除违规担保的除 外。 第四十九条由于董事、总经理未能勤勉尽 责，未及时、有效制止控股股东或实际控 制人侵占公司资产，导致损害公司及其他 股东权益时，相关董事、总经理应当依法 承担相应责任。 第五十条控股股东与公司应实行人员、资 产、财务分开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。 第五十一条公司人员应当独立于控股股 东。公司的高级管理人员在控股股东不得 担任除董事、监事以外的其他行政职务。 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监 事的，应当保证有足够的时间和精力承担 上市公司的工作。 第五十二条控股股东投入公司的资产应独 立完整、权属清晰。控股股东以非货币性 资产出资的，应办理产权变更手续，明确 界定该资产的范围。公司应当对该资产独 立登记、建帐、核算、管理。控股股东不 得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 第五十三条公司应按照有关法律、法规的 要求建立健全的财务、会计管理制度，独 立核算。控股股东应尊重公司财务的独立 性，不得干预公司的财务、会计活动。 第五十四条公司的董事会、监事会及其他 内部机构应独立运作。控股股东及其职能 部门与公司及其职能部门之间没有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司 及其下属机构下达任何有关公司经营的计 | |
| 划和指令，也不得以其他任何形式影响其 经营管理的独立性。 第五十五条控股股东对公司董事、监事候 选人的提名，应严格遵循法律、法规和本 章程规定的条件和程序。控股股东提名的 董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续；不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级管理人员。 第五十六条控股股东不应当从事与公司构 成直接或者间接竞争的经营业务。 第五十七条公司控股股东、实际控制人应 当履行信息披露义务，并保证披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控 股股东、实际控制人收到公司问询的，应 当及时了解情况并回复，保证回复内容真 实、准确和完整。 控股股东、实际控制人出现下列情形之一 的，应当及时告知公司，并配合公司履行 信息披露义务： ㈠持有股份或者控制公司的情况发生较大 变化，公司的实际控制人及其控制的其他 企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； ㈡法院裁决禁止转让其所持股份，所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限 制表决权等，或者出现被强制过户风险； ㈢拟对公司进行重大资产重组、债务重组 或者业务重组； ㈣因经营状况恶化进入破产或者解散程 序； ㈤出现与控股股东、实际控制人有关的传 闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响； ㈥受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查或者受到中国证监会行政处 罚，或者受到其他有权机关重大行政处 罚； ㈦涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检 监察机关采取留置措施且影响其履行职 | |
| 责； ㈧涉嫌犯罪被采取强制措施； ㈨其他可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化 的，控股股东、实际控制人应当将其知悉 的有关情况书面告知公司，并配合公司履 行信息披露义务。 第五十八条公司控股股东、实际控制人应 当：依法依规行使股东权利、履行股东义 务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身 份，规避相关义务和责任。结合自身履约 能力和资信情况，充分评估股票质押可能 存在的风险，审慎开展股票质押特别是限 售股票质押、高比例质押业务，维护公司 控制权稳定。 控股股东或实际控制人利用其控制地位， 对公司和其他股东权益造成损害时，由董 事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其 责任。 | |
| 新增内容 | 第四十八条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。 |
| 新增内容 | 第四十九条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 |
| 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 | |
| 新增内容 | 第五十条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增内容 | 第五十一条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。 |
| 第七十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： ㈠选举和更换由非职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ㈡审议批准董事会的报告； ㈢审议批准监事会的报告； ㈣审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； ㈤对公司增加或者减少注册资本作出决 议； ㈥对发行公司债券作出决议； ㈦对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； ㈧修改公司章程； ㈨对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； ㈩审议批准本章程规定的需经股东大会审 议的对外担保事项； （十一）审议公司一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% | 第六十三条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： ㈠选举和更换由非职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； ㈡审议批准董事会的报告； ㈢审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； ㈣对公司增加或者减少注册资本作出决 议； ㈤对发行公司债券作出决议； ㈥对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； ㈦修改公司章程； ㈧对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； ㈨审议批准本章程规定的需经股东会审议 的对外担保事项； ㈩审议公司一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； |
| 的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议批准上海证券交易所《股票 上市规则》中规定的必须经股东大会审议 的关联交易事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章 和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 |
| 第七十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； ㈥在一年内担保金额超过最近一期经审计 总资产30%的担保。 公司违反前款规定对外提供担保的，应依 照相关法律法规及本章程的规定追究相关 人员的责任。 | 第六十四条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： ㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； ㈡公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； ㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； ㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； ㈥在一年内担保金额超过最近一期经审计 总资产30%的担保。 公司违反前款规定对外提供担保的，应依 照相关法律法规及本章程的规定追究相关 人员的责任。股东会审议第（二）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 |
| 第八十七条年度股东大会会议议程应当包 括下列内容： ㈠审议批准董事会的报告； ㈡审议批准监事会的报告； ㈢审议批准公司年度财务预算方案、决算 方案； ㈣审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； ㈤对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议。 | 第八十条年度股东会会议议程应当包括下 列内容： ㈠审议批准董事会的报告； ㈡审议批准公司的年度利润分配方案和弥 补亏损方案； ㈢对公司聘用、解聘年度会计师事务所作 出决议。 |
| 第八十八条临时股东大会不定期召开，有 下列情形之一的，公司自该事实发生之日 起两个月内召开临时股东大会： ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3； ㈡公司未弥补的亏损额达实收股本总额的 三分之一时； ㈢单独或者合并持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤监事会提议召开时； ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求 日计算。 | 第八十一条临时股东会不定期召开，有下 列情形之一的，公司自该事实发生之日起 两个月内召开临时股东会： ㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者 5人； ㈡公司未弥补的亏损额达股本总额的三分 之一时； ㈢单独或者合并持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； ㈣董事会认为必要时； ㈤审计委员会提议召开时； ㈥法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求 日计算。 |
| 第八十九条股东大会会议由董事会依法召 集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召 开年度股东大会时，其他具有资格的召集 人有权召集年度股东大会。 | 第八十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 |
| 第九十条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。 | 第八十三条经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。 |
| 第九十三条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于公司总股本的10%。召集股东 应在不晚于发出股东大会通知时披露公 告，并承诺在提议召开股东大会之日至股 东大会召开日期间，其持股比例不低于公 司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中 | 第八十六条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 |
| 国证监会派出机构和上海证券交易所提交 有关证明材料。 | |
| 第九十七条召开股东大会的通知包括以下 内容： ㈠会议的召集人、会议时间、地点、方式 和会议期限； ㈡会议审议的事项； ㈢网络或其他方式的表决时间及表决程 序； ㈣以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； ㈤有权出席股东大会股东的股权登记日； ㈥投票代理委托书的送达时间和地点； ㈦会务常设联系人姓名、联系方式。 ㈧会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股 东大会会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 | 第九十条召开股东会的通知包括以下内 容： ㈠会议的时间、地点和会议期限； ㈡提交会议审议的事项和提案； ㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； ㈣有权出席股东会股东的股权登记日； ㈤会务常设联系人姓名，电话号码； ㈥网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 |
| 第一百条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第九十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或者取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 第一百零一条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第九十四条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 第一百零二条股东大会提案应当符合下列 条件： ㈠有明确议题； ㈡提案内容具体、完整； ㈢提案内容与法律、法规和本章程的规定 不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围； ㈣以书面形式提交或送达董事会。 | 第九十五条股东会提案应当符合下列条 件： ㈠有明确议题； ㈡提案内容具体、完整； ㈢提案内容与法律、法规和本章程的规定 不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 会职责范围。 |
| 第一百零三条单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 | 第九十六条单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法 |
| 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 一百零二条条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 | 律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。 |
| 第一百零四条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。 | 第九十七条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。 |
| 第一百零九条股东进行会议登记应当分别 提供下列文件： ㈠法人股东：法人营业执照复印件、法定 代表人证明书或授权委托书及出席人身份 证明； ㈡个人股东：本人身份证明、股票账户卡 （如有）；如委托代理人出席，则应提供 个人股东身份证明复印件；授权人股票账 户卡（如有）；授权委托书；代理人身份 证明。 上述身份证明指在中国境内具有法律效力 的身份证明文件，包括但不限于中华人民 共和国居民身份证和护照。 | 第一百零二条股东进行会议登记： ㈠个人股东：亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 ㈡法人股东：应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 |
| 第一百一十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： ㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； ㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是 否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示； ㈤委托书签发日期和有效期限； ㈥委托人签名（或盖章），委托人为法人 的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指 示，代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地 将投票表决权授予其中一人。 | 第一百零五条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： ㈠委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； ㈡代理人姓名或者名称； ㈢股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； ㈣委托书签发日期和有效期限； ㈤委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果委托人不作具体指 示，代理人是否可以按自己的意思表决。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地 将投票表决权授予其中一人。 |
| 第一百一十三条投票代理委托书至少应当 | 第一百零六条投票代理委托书至少应当在 |
| 在股东大会召开前二十四小时备置于公司 住所；或者召集会议的通知中指定的其他 地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 | 股东会召开前二十四小时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 |
| 第一百一十六条法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席股东大 会。 法定代表人出席股东大会的，应当出示法 人单位证明文件、能够证明其具有法定代 表人资格的证明、持股凭证和本人身份证 明。 法人股东委托的代理人出席股东大会的， 应当出示本人身份证明、法人股东单位证 明文件，法人股东单位的法定代表人出具 的授权委托书及持股凭证。 | 第一百零九条法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席股东会。 法定代表人出席股东会的，应当出示法人 单位证明文件、能够证明其具有法定代表 人资格的证明和本人身份证明。 法人股东委托的代理人出席股东会的，应 当出示本人身份证明、法人股东单位的证 明文件及其出具的授权委托书。 |
| 第一百一十八条公司的董事长、董事、监 事或总经理及其他高级管理人员，应当认 真明确的回答股东提出的质询，但存在下 列情形的除外： ㈠质询问题与会议议题无关， ㈡质询问题涉及事项尚待查实； ㈢质询问题涉及公司商业秘密； ㈣回答质询问题将导致违反公平信息披露 义务； ㈤其他合理的事由。 | 第一百一十一条公司的董事、高级管理人 员，应当认真明确的回答股东提出的质 询，但存在下列情形的除外： ㈠质询问题与会议议题无关， ㈡质询问题涉及事项尚待查实； ㈢质询问题涉及公司商业秘密； ㈣回答质询问题将导致违反公平信息披露 义务； ㈤其他合理的事由。 |
| 第一百二十条股东大会对列入会议议程的 各项报告、议案、提案应当采用记名投票 方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置 或不予以表决。 股东大会对同一事项有不同提案的，应以 提案提出的时间顺序进行表决。 | 第一百一十三条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第一百二十五条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。 与审议事项有利害关系的股东，不得出任 监票人，参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监 票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通 | 第一百一十八条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 |
| 过相应的投票系统查验自已的投票结果。 | 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 |
| 第一百三十一条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 | 第一百二十四条股东会决议分为普通决议 和特别决议。股东会作出普通决议，应当 由出席股东会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。 |
| 第一百三十二条股东大会作出普通决议， 应当由参加股东大会投票表决的股东所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由参加股东 大会投票表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 | 第一百二十五条下列事项由股东会以普通 决议通过： ㈠董事会的工作报告； ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； ㈢董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； ㈣除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百三十六条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 | 第一百二十九条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 |
| 第一百三十九条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百三十二条股东会审议提案时，不应 对提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。 |
| 第一百四十二条股东提名董事、独立董事 或者监事候选人时，应当在股东大会召开 十日之前，将提名提案、提名候选人的详 | 第一百三十五条股东提名董事、独立董事 候选人时，应当在股东会通知发出之前， 将提名提案、提名候选人的详细资料、候 |
| 细资料、候选人的声明或承诺函提交董事 会。 | 选人的声明或承诺函提交董事会。 |
| 第一百四十八条召开股东大会应当由董事 会秘书作出会议记录。会议记录记载以下 内容： ㈠出席股东大会的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数和占公司股份总数 的比例； ㈡召开会议的日期、地点、议程和召集人 姓名或名称； ㈢会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点； ㈤每一表决事项的表决结果（包括现场表 决、网络表决和其他方式表决的结果；非 流通股东和流通股东分别统计的表决结 果）； ㈥股东的质询意见、建议及相应的答复或 说明等内容； ㈦律师及计票人、监票人姓名； ㈧股东大会认为和本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。 | 第一百四十一条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： ㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； ㈡会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； ㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； ㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； ㈤股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； ㈥律师及计票人、监票人姓名； ㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 |
| 第一百五十七条有下列情形之一者，不得 被提名担任公司的董事。 ㈠《公司法》规定不得担任董事、监事和 高级管理人员的情形； ㈡被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事和高级管理人员的市场禁入措 施，期限尚未届满； ㈢被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； ㈣法律法规、上海证券交易所规定的其他 情形。 上述期间以公司董事会、股东大会等有权 机构审议董事候选人聘任议案的日期为截 止日。 董事在任职期间出现本条第㈠项、第㈡项 情形或者独立董事出现不符合独立性条件 情形的，相关董事应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现本条第㈢项、第㈣项 | 第一百五十条有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： ㈠无民事行为能力或者限制民事行为能 力； ㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； ㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； ㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； ㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； ㈥被中国证监会采取证券市场禁入措施， |
| 情形的，公司应当在该事实发生之日起1 个月内解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加 董事会并投票的，其投票无效。 | 期限未满的； ㈦被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； ㈧法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。 |
| 第一百五十八条董事需要时可以由总经理 或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 | 第一百五十一条董事需要时可以由高级管 理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百六十一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： ㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； ㈡不得挪用公司资金； ㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； ㈣不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； ㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； ㈥未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； ㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第一百五十四条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： ㈠不得侵占公司财产、挪用公司资金； ㈡不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； ㈢不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； ㈣未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； ㈤不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； ㈥未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； ㈦不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； ㈧不得擅自披露公司秘密； ㈨不得利用其关联关系损害公司利益； ㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。 | |
| 第一百六十三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; ㈤应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; ㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 | 第一百五十六条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； ㈡应公平对待所有股东； ㈢及时了解公司业务经营管理状况； ㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； ㈤应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。 |
| 第一百六十八条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 | 第一百六十一条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或 者任职期内连续12个月未亲自出席会议次 数超过期间董事会会议总次数的二分之一 的，董事应当作出书面说明并对外披露。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯 方式出席。 |
| 第一百七十一条董事提出辞职或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告 生效后或任期届满后并不当然解除，在1 年内仍然有效。 | 第一百六十四条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提 出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 |
| 义务在其辞职报告生效后或任期届满后并 不当然解除，在1年内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 董事离职后应当基于诚信原则完成涉及公 司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公 司约定的不竞争义务。 | |
| 第一百七十六条本节有关董事义务的规 定，适用于公司独立董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 | 第一百六十九条本节有关董事义务的规 定，适用于公司独立董事、高级管理人 员。 |
| 第一百八十八条独立董事应当忠实履行诚 信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性 文件及本章程的规定，维护公司利益，尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受 侵害。 独立董事履行下列职责： ㈠参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； ㈡对本章程第一百九十二条、第二百二十 六条、第二百二十七条和第二百二十八条 所列公司与公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 公司整体利益，保护中小股东合法权益； ㈢对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； ㈣法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他职责。 | 第一百八十一条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： ㈠参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； ㈡对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； ㈢对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； ㈣法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。 |
| 第一百九十三条公司应当定期或者不定期 召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称独立董事专门会议）。本章程第一百九 十一条第一款第一项至第三项、第一百九 十二条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 | 第一百八十六条公司应当定期或者不定期 召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称独立董事专门会议）。本章程第一百八 十四条第一款第一项至第三项、第一百八 十五条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。 |
| 第一百九十五条独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百八十八条独立董事应当向公司年度 股东会提交独立董事年度报告书，对其履 行职责的情况进行说明。 |
| 第二百零二条董事会或监事会作出上述决 议时，持反对意见的董事或监事有权要求 对其意见进行公告。 | 第一百九十五条董事会就上一条事项作出 决议时，持反对意见的董事有权要求对其 意见进行公告。 |
| 第二百零六条董事长行使下列职权： ㈠主持股东大会和召集、主持董事会会 议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； ㈣签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； ㈤行使法定代表人的职权； ㈥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东大会报告； ㈦董事会授予的其他职权。 | 第一百九十九条董事长行使下列职权： ㈠主持股东会和召集、主持董事会会议； ㈡督促、检查董事会决议的执行； ㈢董事会授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授 予董事长、总经理等行使。 |
| 第二百零八条董事会行使下列职权： ㈠负责召集股东大会，并向大会报告工 作； ㈡执行股东大会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； ㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； ㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； ㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案； ㈧在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、对外捐赠等事项； ㈨批准董事会权限之内的关联交易事项； ㈩决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并根据考核情况决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监，并根据 | 第二百零一条董事会行使下列职权： ㈠召集股东会，并向股东会报告工作； ㈡执行股东会的决议； ㈢决定公司的经营计划和投资方案； ㈣制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； ㈤制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； ㈥拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； ㈦在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； ㈧决定公司内部管理机构的设置； ㈨决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； ㈩制定公司的基本管理制度； |
| 考核情况决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以 及股东大会授予的其他职权。 | （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，董事会应当 提交股东会审议。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董 事会会议审议决定，形成董事会决议后方 可实施。 |
| 新增内容 | 第二百零二条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。 第二百零三条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。 第二百零四条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：专人送达、传真、特快专 递或电子邮件；通知时限为：会议通知以 专人送达的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以特快专递方式送出的， 自交付快递人之日起第四个工作日为送达 日期；公司通知以传真或者电子邮件方式 发出时，以被通知人签收传真或电子邮件 所附的回执日期为送达日期。 第二百零五条董事会会议通知包括以下内 容： ㈠会议日期和地点； ㈡会议期限； ㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。 第二百零六条董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。董事会决议的 表决，实行一人一票。 第二百零七条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 |
| 董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。 第二百零八条董事会会议原则上以现场会 议方式召开，但在可以保障董事充分表达 意见的前提下，由会议主持人决定，也可 以采用传真、电子邮件、视频电话或电话 会议方式（“非现场方式”）召开，或现 场会议方式与非现场方式同时进行的方式 召开。表决方式为书面记名投票。 第二百零九条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第二百一十条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作 为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第二百一十一条董事会会议记录包括以下 内容：㈠会议召开的日期、地点和召集人 姓名； ㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； ㈢会议议程； ㈣董事发言要点； ㈤每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数）。 | |
| 第二百一十二条董事会设董事会秘书一 人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指 定联络人。 | 第二百一十五条董事会设董事会秘书一 人。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指 定联络人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信 |
| 息披露事务部门。 | |
| 第二百一十六条具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书： ㈠本章程规定的不得被提名担任公司董事 的情形； ㈡最近三年受到过中国证监会的行政处 罚； ㈢最近三年受到过证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； ㈣本公司现任监事； ㈤证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 | 第二百一十九条具有下列情形之一的人士 不得担任董事会秘书： ㈠本章程规定的不得被提名担任公司董事 的情形； ㈡最近三年受到过中国证监会的行政处 罚； ㈢最近三年受到过证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评； ㈣证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 |
| 第二百一十七条董事会秘书应当履行如下 职责： ㈠负责公司和相关当事人与证券交易所及 其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证证券交易所可以随时与其取得工 作联系； ㈡负责处理公司信息披露事务，督促公司 制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人 依法履行信息披露义务，并按规定向证券 交易所办理定期报告和临时报告的披露工 作； ㈢协调公司与投资者关系，接待投资者来 访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 已披露的资料； ㈣按照法定程序筹备董事会会议和股东大 会，准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件； ㈤参加董事会会议，制作会议记录并签 字； ㈥负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施，促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守 秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补 救措施并向证券交易所报告； ㈦负责保管公司股东名册、董事名册、大 股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东大会的 会议文件和会议记录等； ㈧协助董事、监事和高级管理人员了解信 息披露相关法律、法规、规章、证券交易 | 第二百二十条董事会秘书对公司和董事会 负责，履行如下职责： ㈠负责公司信息披露事务，协调公司信息 披露工作，组织制定公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定； ㈡负责投资者关系管理，协调公司与证券 监管机构、投资者及实际控制人、中介机 构、媒体等之间的信息沟通； ㈢筹备组织董事会会议和股东会会议，参 加股东会会议、董事会会议及高级管理人 员相关会议，负责董事会会议记录工作并 签字； ㈣负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息泄露时，立即向证券交易所报 告并披露； ㈤关注媒体报道并主动求证真实情况，督 促公司等相关主体及时回复证券交易所问 询； ㈥组织公司董事、高级管理人员就相关法 律法规、证券交易所相关规定进行培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的职 责； ㈦督促董事、高级管理人员遵守法律法 规、证券交易所相关规定和公司章程，切 实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董 事、高级管理人员作出或者可能作出违反 有关规定的决议时，应当予以提醒并立即 如实向证券交易所报告； ㈧负责公司股票及其衍生品种变动管理事 务； |
| 所股票上市规则及证券交易所的他规定和 公司章程，以及上市协议对其设定的责 任； ㈨促使董事会依法行使职权；在董事会拟 作出的决议违反法律、法规、规章、证券 交易所股票上市规则及证券交易所其他规 定和公司章程时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见；如果 董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应 将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录上，并立即向证券交易所报告； ㈩证券交易所要求履行的其他职责。 | ㈨法律法规和证券交易所要求履行的其他 职责。 |
| 第二百二十条董事会秘书有以下情形之一 的，公司应当自事实发生之日起在一个月 内解聘其董事会秘书职务： ㈠不再具备担任董事会秘书资格； ㈡连续三个月以上不能履行职责； ㈢在执行职务时出现重大错误或疏漏，给 投资者造成重大损失； ㈣违反国家法律、法规、规章、本规则、 本所其他规定和公司章程，给投资者造成 重大损失。 | 第二百二十三条董事会秘书具有下列情形 之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1个月内将其解聘： ㈠出现本章程规定不得担任公司董事会秘 书的任何一种情形； ㈡连续3个月以上不能履行职责； ㈢在履行职责时出现重大错误或者疏漏， 给公司、投资者造成重大损失； ㈣违反法律法规、证券交易所相关规定和 公司章程等，给公司、投资者造成重大损 失。 |
| 第二百二十四条公司董事会可以设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事具有会 计专业背景，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 | 第二百二十七条公司董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事具有会 计专业背景，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第八章监事和监事会 | 删除该章节,原第二百三十二条至第二百四 十八条 |
| 第九章经理及其他高级管理人员 | 第八章高级管理人员 |
| 第二百四十九条公司设经理，其中总经理 一名，副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第二百三十五条公司设经理，其中总经理 一名，常务副总经理一名，副总经理若干 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任高级管理人员，但兼任高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。 |
| 第二百五十条本章程规定的不得被提名担 | 第二百三十六条本章程规定的不得被提名 |
| 任董事的情形适用于高级管理人员。 在任经理出现上述情况时，董事会应当自 知道该情况发生之日起，立即停止有关经 理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的忠实义务和第一百六十 三条㈣—㈥关于勤勉义务的规定，适用于 高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 担任董事的情形适用于高级管理人员。 在任经理人员出现上述情况时，董事会应 当自知道该情况发生之日起，立即停止有 关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，适用于高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第二百五十五条总经理对董事会负责，行 使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，并向董 事会报告工作； ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和 投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制订公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； ㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 聘以外的管理人员； ㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； ㈨提议召开董事会临时会议； ㈩本章程或董事会授予的其他职权。 | 第二百四十一条总经理对董事会负责，行 使下列职权： ㈠主持公司的生产经营管理工作，并向董 事会报告工作； ㈡组织实施董事会决议、公司年度计划和 投资方案； ㈢拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣拟订公司的基本管理制度； ㈤制订公司的具体规章； ㈥提请董事会聘任或者解聘公司常务副总 经理、副总经理、财务总监； ㈦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 聘以外的管理人员； ㈧拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决 定公司职工的聘用和解聘； ㈨提议召开董事会临时会议； ㈩本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第十章绩效评价与激励约束机制 第一节董事、监事、经理人员的绩效评价 | 第九章绩效评价与激励约束机制 第一节董事、高级管理人员的绩效评价 |
| 第二百六十二条经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司签订的聘任合同规定。 | 第二百四十八条高级管理人员可以在任期 届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞 职的具体程序和办法由其与公司签订的聘 任合同规定。 高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职 报告时生效。 高级管理人员离职后应当基于诚信原则完 成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密， 履行与公司约定的不竞争义务。 |
| 第二百六十四条董事和经理人员的绩效评 价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会 负责组织。独立董事、监事的评价应采取 自我评价与相互评价相结合的方式进行。 | 第二百五十条董事和高级管理人员的绩效 评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员 会负责组织。独立董事的评价应采取自我 评价与相互评价相结合的方式进行。 |
| 第二节经理人员的激励与约束机制 | 第二节高级管理人员的激励与约束机制 |
| 第二百六十七条公司应建立经理人员的薪 酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机 制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 | 第二百五十三条公司应建立高级管理人员 的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，以吸引人才，保持高级管理人员 的稳定。 |
| 第二百六十八条公司对经理人员的绩效评 价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激 励方式的依据。 | 第二百五十四条公司对高级管理人员的绩 效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以 及其它激励方式的依据。 |
| 第二百六十九条经理人员的薪酬分配方案 应获得董事会的批准，向股东大会说明， 并予以披露。 | 第二百五十五条高级管理人员的薪酬分配 方案应获得董事会的批准，向股东会说 明，并予以披露。 |
| 第二百七十条经理人员违反法律、行政法 规和本章程规定，致使公司遭受损失的， 公司董事会应积极采取措施追究其法律责 任。 | 第二百五十六条高级管理人员违反法律、 行政法规和本章程规定，致使公司遭受损 失的，公司董事会应积极采取措施追究其 法律责任。 |
| 第二百七十二条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 | 第二百五十八条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会陕西监管局 和上海证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会陕西监管局和上海 证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会陕西监管局 和上海证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第二百七十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第二百六十一条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第二百八十九条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 | 第二百七十五条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用 |
| 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。 | |
| 第二百九十条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第二百七十六条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第二百七十七条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第二百七十八条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。 |
| 新增 | 第二百七十九条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。 |
| 新增 | 第二百八十条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。 |
| 第二百九十二条公司聘用会计师事务所由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 | 第二百八十二条公司聘用年度会计师事务 所由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。 |
| 第三百零六条公司应鼓励职工通过与董事 会、监事会和经理人员的直接沟通和交 流，反映职工对公司经营、财务状况以及 涉及职工利益的重大决策的意见。 | 第二百九十六条公司应鼓励职工通过与董 事会和高级管理人员的直接沟通和交流， 反映职工对公司经营、财务状况以及涉及 职工利益的重大决策的意见。 |
| 第三百零八条公司可以依法进行合并或者 分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 | 第二百九十八条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 |
| 第三百一十四条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 | 第三百零四条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 |
| 10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》《上海证券报》《证券日报》 《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 | 10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》《上海证券报》《证券日报》 《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的，或者股东会决议 不按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份的除外。 |
| 新增 | 第三百零六条公司依照本章程第二百六十 一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第三百零四条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》《证券时报》上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。 |
| 新增 | 第三百零七条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 |
| 新增 | 第三百零八条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。 |
| 第三百一十六条有下列情形之一时，公司 应当解散并依法进行清算： ㈠本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； ㈡股东大会决议解散； | 第三百零九条有下列情形之一时，公司应 当解散并依法进行清算： ㈠本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； ㈡股东会决议解散； |
| ㈢因合并或者分立而解散； ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； ㈤公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 | ㈢因合并或者分立而解散； ㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； ㈤公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。 公司有本条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 |
| 第三百一十七条公司因本章程第三百一十 六条第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 | 第三百一十条公司因本章程第三百零九条 第㈠项、第㈡项、第㈣项、第㈤项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第三百三十条释义 ㈡实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 | 第三百二十三条释义 ㈡实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 |
| 第三百三十一条本章程附件一为董事会议 事规则，附件二为监事会议事规则，附件 三为股东大会议事规则。 | 第三百二十四条本章程附件一为董事会议 事规则，附件二为股东会议事规则。 |
| 第三百三十五条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 | 第三百二十八条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 |
三、其他
上述修订《公司章程》事宜尚需公司股东大会审议通过后生效。
在此之前，公司监事会仍应按照规定履行相应职责。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会
2025年8月30日
中财网