洁特生物(688026):广州洁特生物过滤股份有限公司董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规，以及《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。 第二章董事会的组成和职权 第三条公司设董事会，对股东会负责。 第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。 第五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）确保控股子公司发展战略与规划和公司整体发展战略与规划相协调；（十六）定期取得并分析控股子公司的季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；（十七）决定控股子公司的名称、住所、法定代表人、经营范围、注册资本、章程的变更，并依据控股子公司章程使用股东权利； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由股东会审议以外的事项。 第七条董事会对外投资及相关事项的审批权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到上述标准的，由董事会授权董事长审批。 第八条公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上董事同意通过并作出决议。 达到《公司章程》规定标准的，还须提交股东会审议。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人追究法律责任。 第九条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议，必要时董事长可以提议召开董事会临时会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）行使董事会授予的其他职权； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。 第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三章会议议案 第十二条在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四章会议召集和召开 第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真、邮件或者电子邮件等方式。 第十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（如适用）；（六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十八条除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十九条董事会会议，应由董事本人出席；因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （六）董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章议事程序和决议 第二十三条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（传真、邮寄、专人送达等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十七条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十八条董事会决议的表决，应当一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。 第二十九条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第三十条公司与关联方发生如下关联交易的，应当经董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第三十一条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就其他相关事项做出决议。 第三十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十三条过半数出席会议的董事或2名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提出议案不明确、不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六章会议记录 第三十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十五条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。董事会会议记录应完整、真实、准确。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 第三十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十七条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮寄方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮寄方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。 第三十八条以视频、电话等形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送交董事签字。 第三十九条董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。 董事会会议决议应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。董事会决议应当经与会董事签字确认。 第四十条除会议记录及决议外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。 第四十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录、会议决议和会议纪要上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事不在会议记录或决议上签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪要的内容。 第四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第七章会议决议的执行 第四十四条董事应当执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决议等相关决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；（三）实际执行程度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第四十五条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理等相关人员予以纠正，总经理等相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求总经理等相关人员予以纠正。 第八章附则 第四十六条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触。 第四十七条本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十八条本规则所称“以上”含本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”不含本数。 第四十九条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准，修改时亦同。 第五十条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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