中控技术(688777):中控技术股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 第一章总 则 第一条宗旨 为了进一步规范中控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《中控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条董事会的职权 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作，维护公司及股东的合法权益。 第三条规则的适用 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第四条董事会日常事务处理 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。 第二章董事会会议的召集与通知 第五条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议召开10日前通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真或者其它经《公司章程》认可的方式，以书面形式送达全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第六条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第七条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第八条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当包括但不限于：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 2日内向董事长报告并转交，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会办公室报告并转交，董事会办公室应在与董事长取得联系后立即报告并转交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集董事会会议并主持会议。 第九条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10日和 5日将书面会议通知通过专人送达、传真、特快专递、电子邮件或者其他经董事会认可的方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明并将会议通知方式记录于董事会会议记录中。 董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十一条 会议通知的内容 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会务常设联系人的姓名和电话号码。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。 第三章董事会会议的召开 第十四条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事或委托代表出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要时，可以通知其它相关人员列席董事会会议。 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 受托董事应当于会议召开前向会议主持人提交书面委托书；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会办公室。 公司实际控制人可以委派观察员列席会议，并对公司的商业秘密承担保密责任。 第十六条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 独立董事连续 2次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由公司董事会提请股东会将其予以撤换。 第十七条 中途退席和中途出席 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。 主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。 第十八条 会议召开方式 董事会定期会议和临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真、电子邮件或借助所有与会董事能进行交流的通讯设备等形式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决意见的，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第四章董事会会议的审议和表决 第十九条 会议审议程序 主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。 第二十一条 董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下列因素： （一）损益和风险； （二）作价依据和作价方法； （三）可行性和合法性； （四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系； （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。 董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。 第二十二条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第二十三条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。 第二十四条 董事应当积极关注公司利益和事务，主动了解公司的经营运作情况；发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应当要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应当提议召开董事会审议。 第二十五条 董事应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向上海证券交易所报告。 董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。 第二十六条 董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与有关法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。 董事发现公司或者公司董监高存在涉嫌违法违规行为时，应要求其立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。 第二十七条 公司董事存在下列情形之一的，可以向上海证券交易所申请免责： （一）相关行为人隐瞒相关事实，董事已勤勉尽责但未能发现的； （二）董事已及时对公司违反《公司章程》的行为提出异议并记录在册的；（三）董事已及时向证券交易所以及其他监管机构报告公司违法违规行为的。 第二十八条 公司董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得干预其他董事自主判断。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 第二十九条 董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。 董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。 第三十条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长接到有关公司重大事项的报告的，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第三十一条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名式投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会会议通过传真、电子邮件方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。 第三十二条 表决结果的统计 采用记名方式投票表决的，与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，董事长或会议主持人应当当场宣布统计结果。每一董事投赞成、反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 以举手表决方式表决的，由董事会秘书在表决后即时进行清点并将与会董事的表决结果记录于董事会会议记录中。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十三条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。 第三十四条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第三十五条 决议的形成 除本规则第三十六条的规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十六条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十七条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三十八条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第三十九条 关于公司和董事签订聘任合同的特别规定 公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第四十条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十一条 延期会议或暂缓表决 二分之一以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者对该议题进行暂缓表决，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五章会议文件和会议记录 第四十二条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室的专人对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项，出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。 第四十三条 决议记录 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十四条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。受其他董事委托代理出席会议的董事应当分别代表其本人以及委托其代为出席会议的董事在董事会决议上签字。董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章董事会决议的公告、执行、档案保存 第四十五条 决议的执行 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责落实董事会决议，检査决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。 第四十六条 决议的报送 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 上交所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上交所要求提供。 第四十七条 决议的披露 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关章节所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第四十八条 决议公告 董事会决议涉及的《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关章节所述重大事件，需要按照中国证券监督管理委员会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。 第四十九条 公告的内容 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要经独立董事专门会议审议的，说明独立董事专门会议审议的情况；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五十条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10年。 第七章附则 第五十一条 附则 在本规则中，“以上”包括本数；“过”、“超过”、“不足”不含本数。 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 本规则由公司董事会负责解释。 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订修改草案，经公司股东会审议通过之日起生效实施。 中控技术股份有限公司 2025年 8月 中财网
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