| 序号 | 章程条款 | 修订情况 |
| 1． | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“ ”
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“ ”
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2． | 第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关
法律法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公
司系经商务部商资批【2004】374号文件批准，以变更方
式设立，在江西省工商行政管理局登记注册，取得营业执
照，营业执照注册号为：企股赣总字第003897号 | 第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关
法律法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司
系经商务部商资批【2004】374号文件批准，以变更方式设
立，在江西省工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统
一社会信用代码为：913600006124405335 |
| 3． | 第三条公司于2007年7月25日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字〔2007〕197
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股19,000,000
股，于2007年8月17日在深圳证券交易所（以下简称“证
券交易所”）上市。
公司于2008年5月9日召开的2007年年度股东大会审议
通过，拟以2007年12月31日的总股本75,296,785股为基
数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增
10股，转增后公司总股本增加到150,593,570股。
公司于2008年9月4日召开的2008年第二次临时股东大
会审议通过，拟以2008年6月30日的总股本150,593,570
股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10
股转增5股，转增后公司总股本增加到225,890,355股。
公司于2010年2月23日经中国证监会证监许可[2010]221
号文核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币
普通股43,520,000股，于2010年3月31日在证券交易所
上市。
公司于2011年5月10日召开的2010年年度股东大会审议
通过，拟以2010年12月31日的总股本269,410,355股为
基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转
增6股，转增后公司总股本增加到431,056,568股。
公司于2014年6月5日经中国证监会证监许可[2014]567
号文核准，向特定投资者非公开定向发行人民币普通股
165,290,000股，于2014年7月30日在证券交易所上市。
...... | 第三条公司于2007年7月25日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字〔2007〕197
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股19,000,000股，
于2007年8月17日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易
所”）上市。
公司于2008年5月9日召开的2007年年度股东大会审议通
过，以2007年12月31日的总股本75,296,785股为基数，
以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，
转增后公司总股本增加到150,593,570股。
公司于2008年9月4日召开的2008年第二次临时股东大会
审议通过，以2008年6月30日的总股本150,593,570股为
基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转
增5股，转增后公司总股本增加到225,890,355股。
公司于2010年2月23日经中国证监会证监许可[2010]221
号文核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普
通股43,520,000股，于2010年3月31日在证券交易所上市。
公司于2011年5月10日召开的2010年年度股东大会审议通
过，以2010年12月31日的总股本269,410,355股为基数，
以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增6股，
转增后公司总股本增加到431,056,568股。
公司于2014年6月5日经中国证监会证监许可[2014]567号
文核准，向特定投资者非公开定向发行人民币普通股
165,290,000股，于2014年7月30日在证券交易所上市。
......
2024年12月，公司回购注销限制性股票47,918,750股。 |
| 4． | 第六条公司注册资本为人民币9,298,081,339元。 | 第六条公司注册资本为人民币9,250,162,589元。 |
| 5． | 第八条经理为公司的法定代表人。 | 第八条董事长或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| 6． | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 7． | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 8． | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 9． | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
副经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 10． | 新增 | 第十四条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 11． | 第十五条根据市场变化和公司业务发展的需要，公司
可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司
章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于
中国法律法规限制的项目，应当依法经过批准。 | 第十七条根据市场变化和公司业务发展的需要，公司
可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章
程并经公司登记机关变更登记。公司的经营范围中属于法
律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 |
| 12． | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 13． | 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 14． | 第二十一条公司股份总数为9,298,081,339股。公司
的股本结构为：普通股9,298,081,339股，无其他种类股。 | 第二十三条公司已发行的股份数为9,250,162,589股。
公司的股本结构为：普通股9,250,162,589股，无其他类别股。 |
| 15． | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 16． | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份； |
| | （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分
之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。 |
| 17． | 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 18． | 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）公司股票挂牌交易的证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券
法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 19． | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
6
项、第（四）项情形的，应当在 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。 | 第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 20． | 第二十八条公司的股份可以依法转让。
公司因情况发生变化不符合《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）的规定而被终止上市后，
公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。 | 第三十条公司的股份应当依法转让。 |
| | 公司股东大会在审议修改公司章程时不得对本条前款规定
进行修改或者变更。 | |
| 21． | 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 删除 |
| 22． | 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股
份另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 23． | 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
30
股东有权要求董事会在 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 |
| 24． | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的
出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 25． | 第三十三条公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | |
| 26． | 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 | 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 |
| | 质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | 押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 27． | 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四
款的规定。 |
| 28． | 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东
会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 |
| | | 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| 29． | 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 30． | 新增 | 第三十九条股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成
的民事法律关系不受影响。 |
| 31． | 第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 32． | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 | 第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| | 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 33． | 新增 | 第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公
司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 34． | 第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 第四十四条持有公司百分之五以上股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 |
| 35． | 第四十二条控股股东和实际控制人及其附属企业不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东和实际控制人及其附属企业对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事
长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董
事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给
予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
公司监事会切实履行好监督职能。 | 删除 |
| 36． | 新增 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。 |
| 37． | 新增 | 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 |
| | | 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 38． | 新增 | 第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 39． | 新增 | 第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 40． | 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
3%
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的
以上的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有 |
| | 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 | 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
| 41． | 第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10
％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的30％；
（五）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的过半数通过。 | 第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十；
（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情
形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。 |
| 42． | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者少于本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 43． | 第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司的住
所地或公司指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司的住所
地或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其他方
式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。 |
| 44． | 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 45． | 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。 |
| 46． | 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 47． | 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 48． | 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。 |
| 49． | 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 |
| 50． | 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 |
| 51． | 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 52． | 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3：00。
2
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 个工作日
且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3 00
： 。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 53． | 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量； |
| | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。 |
| 54． | 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
| 55． | 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
| 56． | 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 57． | 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 58． | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 |
| 59． | 第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 60． | 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
| | 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 61． | 第七十一条公司制定《股东大会议事规则》，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体，但不得将法定由股东
大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体，但不得将法定由股东会行使的职权授
予董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 62． | 第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 63． | 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| 64． | 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；出席会议的内资股股东
（包括股东代理人）和外资股股东（包括股东代理人）所
持表决权的股份数，各占公司总股份的比例。
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在
记载表决结果时，还应当记载内资股股东和外资股股东对
每一决议事项的表决情况。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 65． | 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 66． | 第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 67． | 第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| 68． | 第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形
式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 69． | 第八十一条股东大会审议下列事项之一的，应当安排
通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 70． | 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应当根据本章程、《上市规则》的规定，对
拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为
准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项
构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是
否申请豁免获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工
作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除
关联股东所代表的有关表决权的股份数后，由出席股东大
会的非关联股东按本章程第七十九条、第八十条的规定表
决。 | 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
（一）董事会应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作
出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日
为准。
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请
豁免回避获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，
并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告。
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联
股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联
股东按本章程的规定表决。 |
| 71． | 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当向股东提供网络形式
的投票平台： | 第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 |
| | （一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合
并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政
策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流
动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票
等方式的其他事项。 | |
| 72． | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 73． | 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，
由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监
事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出
任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%（不
含投票代理权）以上的股东有权提名董事和由股东代表出
任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定，
并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名
的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。
独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
提交上述内容。
（四）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以向
现任董事会提出董事候选人，由董事会进行形式审查，通
过后提交股东大会表决。 | 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
非职工代表董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董
事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董
事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
（二）单独或者合计持有公司百分之一以上股份（不含投票
代理权）的股东有权提名董事候选人，由董事会进行形式审
查。但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟
选人数。
（三）董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可以提名独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章
程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明，被提名人应就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上
市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将独立
董事候选人的有关材料报送证券交易所，并保证报送材料的
真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任
职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东会选举。 |
| | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，积极实行累积投票制。单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市
公司，应当采用累积投票制。上市公司股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 | 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积
投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 74． | 第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。 | 第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 75． | 第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 76． | 第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 77． | 第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在会议结束之后立即就任。 |
| 78． | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 |
| | | 事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 79． | 第一百条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司暂不实行由职工代表担任董事。
独立董事的每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时
予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合相关规定或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 80． | | 第一百〇五条独立董事的每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得
超过六年。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应 |
| | | 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 81． | 新增 | 第一百〇六条董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。 |
| 82． | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 83． | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 | 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东； |
| | 所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 84． | 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 |
| 85． | 第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在
其辞职尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，仍然有效，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在任何情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。 |
| 86． | 新增 | 第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 87． | 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 88． | 第一百零八条公司独立董事按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定享有特别职权。
下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 | 删除 |
| | 的其他事项。 | |
| 89． | 第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 90． | 第一百一十一条董事会由5-7名董事组成，设董事长
1人。 | 第一百一十六条董事会由5-9名董事组成，设董事长1
人，职工代表董事1人。独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 91． | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 92． | 第一百一十四条董事会制定《董事会议事规则》，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事
规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该
规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入
公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 93． | 第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
（一）公司拟进行对外投资，达到下列标准之一的，公司
除提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 | 第一百二〇条董事会应当确定对外投资、财务资助、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除提交董
事会审议外，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， |
| | 值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，
且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司对外投资未达到董事会审议标准的，由公司总
经理办公会审查决定该事项。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审
计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事
项的决策权限执行。
（四）除本章程第四十四条规定的担保行为应提交股东大
会审议外，公司其他的对外担保行为均由董事会批准。
（五）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，
应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）
至300万元（含300万元）之间的关联交易；
2、公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）
至3000万元（含3000万元）之间，且占公司最近一期经 | 以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且
绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且
绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的交易未达到董事会审议标准的，由公司经
理办公会审查决定该事项。
交易标的为“购买资产或出售资产”时，应以资产总额和成交
金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
若发生的交易属关联交易事项，则应按《深圳证券交易所股
票上市规则》和公司关于关联交易事项的决策权限执行。
（四）除本章程第五十条规定的担保行为及相关法律、行政 |
| | 审计净资产值0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间的关
联交易；
3、公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（不含3000
万元），且占公司最近一期经审计净资产值5%以上（不
含5%）的关联交易，由董事会审议批准后，还应提交股东
大会批准。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定的，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 | 法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则要求应提交股
东会审议外，公司其他的对外担保行为均由董事会批准。未
经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
董事会审议对外担保事项时除应当取得全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
（五）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%
的交易；
3、公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，由董事会审
议批准后，还应提交股东会批准。
如果法律、法规、中国证监会和证券交易所对本条所涉事项
的审批权限有规定的，按照法律、法规、中国证监会和证券
交易所的规定执行。 |
| 94． | 第一百一十八条董事长不能履行职务或不履行职务
时，董事长应当指定其他董事代行其职权或者由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十三条董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 95． | 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 96． | 第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 97． | 第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：书面、公告、传真、电话等方式，通知时限为2
个工作日前，特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：书面、公告、传真、电子邮件、电话等方式，通知时
限为两个工作日前，特殊情况下，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 98． | 第一百三十一条董事会决议公告前，公司董事、监事、
高级管理人员、证券部、财务部及其他相关人员应做好提
案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信
息买卖上市公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。 | 第一百三十六条董事会决议公告前，公司董事、高级
管理人员、证券部、财务部及其他相关人员应做好提案的保
密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖公
司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。 |
| 99． | 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 100 | 第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独
立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事会审议按《上市规则》规定应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方
式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参
加表决。 | 第一百四〇条董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委
托非独立董事代为投票。 |
| 101 | 新增 | 第一百四十四条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 102 | 新增 | 第一百四十五条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 103 | 新增 | 第一百四十六条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。 |
| 104 | 新增 | 第一百四十七条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 |
| 105 | 新增 | 第一百四十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 106 | 新增 | 第一百四十九条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 107 | 新增 | 第一五〇条公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 108 | 新增 | 第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 109 | 新增 | 第一百五十二条审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| 110 | 新增 | 第一百五十三条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 |
| 111 | 新增 | 第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 112 | 第一百三十九条公司董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据
需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召
集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议： | 第一百五十五条公司董事会下设战略委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委
员会。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人，但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规
定。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关
规定。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 | |
| 113 | 第六章经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 114 | 第一百四十条公司设经理1名，由董事长提名并经董
事会审议后聘任或解聘；公司根据需要设副经理若干名，
由经理提名，董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财
务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼
任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副
经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。经理及其他高级管理人员必须在公司领薪，
不得由控股股东代领薪水。 | 第一百五十六条公司设经理1名，由董事长提名并经
董事会审议后聘任或解聘；公司根据需要设副经理若干名，
由经理提名，董事会决定聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人
员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员的董事以及
职工代表董事的总数不得超过公司董事总数的二分之一。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪
水。 |
| 115 | 第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 |
| 116 | 第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 | 第一百五十八条在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 |
| 117 | 第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 | 第一百六〇条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 |
| 118 | 第一百四十六条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
经理工作细则适用于公司高管人员，经理层议事采取民主
集中制原则。 | 第一百六十二条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 119 | 第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百六十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动
合同规定。 |
| 120 | 第一百四十八条公司根据自身情况，在章程中应当规
定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定
副经理的职权。 | 第一百六十四条副经理按照分工，协助经理分管具体
工作。副经理应当有明确的职权和权限。根据授权，副经理
对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任，副
经理的职权范围为：
（一）依照工作分工，负责所分管的业务开展日常经营管理
工作；
（二）协助经理工作，并定期向经理报告工作；
（三）对涉及其他副经理分管范围内的工作主动沟通和听取
意见，对分管范围内的重大事项和敏感问题及时向经理报
告；对政策性问题及时组织研究后向经理提出建议；
（四）及时完成经理交办或安排的其他工作。 |
| 121 | 第一百四十九条上市公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 | 第一百六十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 |
| 122 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 123 | 第七章监事会 | 删除 |
| 124 | 新增 | 第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 |
| 125 | 第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 126 | 第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立 | 第一百七十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计 |
| | 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 127 | 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 128 | 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 129 | 第一百七十一条公司利润分配决策程序为：
......
（三）在符合国家法律法规及《公司章程》规定的情况下，
董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；
（四）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订
或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，
若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外
部监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、
外部监事（若有）和监事会的审核意见；
（五）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方
案时，公司应当主动与独立董事及通过多种渠道（如网络
投票、证券交易所投资者关系互动平台及公司网站等）与
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司
董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原
因，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台；
（六）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大
会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通
过，独立董事认为现金分红方案可能损害公司和中小股东
利益情形的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
...... | 第一百七十四条公司利润分配决策程序为：
......
（三）在符合国家法律法规及本章程规定的情况下，董事会
可提出分配中期股利或特别股利的方案；
（四）股东会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案
时，公司应当主动与独立董事及通过多种渠道（如网络投票、
证券交易所投资者关系互动平台及公司网站等）与中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出
现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，公司在召开
股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台；
（五）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东会提
出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，
独立董事认为现金分红方案可能损害公司和中小股东利益
情形的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露；
...... |
| 130 | 新增 | 第一百七十五条公司现金股利政策目标为剩余股利。
公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（一）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）资产负债率高于65%；
（三）经营性现金流为负；
（四）董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现
的情形。 |
| 131 | 第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 132 | 第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 |
| 133 | 新增 | 第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 134 | 新增 | 第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 135 | 新增 | 第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 136 | 新增 | 第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。 |
| 137 | 第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所，经审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 138 | 第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 139 | 第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式或专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。 | 第一百八十九条公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。 |
| 140 | 第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以专人
送出方式或邮件方式或传真方式进行。 | 第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以专人送
出方式或邮件方式等方式进行。 |
| 141 | 第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人
送出方式或邮件方式或传真方式进行。 | 删除 |
| 142 | 第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式或电子邮件方式
送出的，以传真或电子邮件收到的记录时间为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 | 第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自该数
据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 |
| 143 | 第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 144 | 第一百八十七条公司应严格按照法律、行政法规和
《上市规则》的规定，及时、准确、完整、充分地披露信
息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。
公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解
和获得。公司应建立投资者关系管理制度，积极开展投资
者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股东的
沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开
设投资者关系专栏。董事会秘书具体负责公司投资者关系
管理工作。 | 第一百九十四条公司应严格按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定，及时、准确、完整、充分地
披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息
披露。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、
理解和获得。公司应建立投资者关系管理制度，积极开展投
资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股东的
沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设
投资者关系专栏。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作。 |
| 145 | 新增 | 第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 146 | 第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 147 | 第一百九十一条公司分立，其财产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
指定报纸上公告。 | 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 148 | 第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百〇一条公司减少注册资本，应当编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 149 | 新增 | 第二百〇二条公司依照本章程第一百七十二条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 150 | 新增 | 第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 151 | 新增 | 第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 152 | 第一百九十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
10%
部股东表决权 以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第二百〇六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 153 | 第一百九十六条公司有本章程第一百八十四条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇七条公司有前条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 154 | 第一百九十七条公司因本章程第一百八十四条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条第一款第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 155 | | 第二百〇九条公司依照前条第一款的规定应当清算，
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利
害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
公司因本章程第二百〇六条第一款第（四）项的规定而
解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门
或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 |
| 156 | 第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在指定报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清
算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 157 | 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 158 | 第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。 |
| 159 | 第二百零二条公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 160 | 第二百零三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 161 | 第二百零九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百二十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
| | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 162 | 第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 163 | 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 |
| 164 | 第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十六条本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。 |
除上述主要条款的修订外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为“股东会”，条款序号、援引条款序号自动顺延，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，除此以外其他条款内容不变。变更后的具体内容，最终以市场监督管理部门实际核定的内容为准。（未完）
