国药一致(000028):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，明确公司经营管理层的工作权限，规范公司经营管理层的工作行为，保证其依法履行职责，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《国药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 公司总经理主持公司日常生产经营和管理工作，负责组织和实施董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理职权 第三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）组织执行董事会的决议，主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； （二）主持拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划和投资方案； （三）主持拟订公司年度财务预算、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案； （四）主持拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；（五）主持拟订公司内部经营管理机构设置方案； （六）制定公司员工工资、福利、奖惩方案； （七）主持拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章； （八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监及总法律顾问；（九）向董事会提出下属参股、控股企业董事、监事、全资企业法定代表人人选； （十）决定除应由董事会聘任以外的公司各职能部门负责人的任免；（十一）根据制度规定，决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退事项；（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十三）根据董事会或股东会决定的投资计划，组织投资项目的实施；（十四）根据公司的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案，提出公司借款方案和对属下控股比例百分之五十以上企业的担保建议； （十五）根据经营和投资计划，在授权范围内决定公司固定资产的投资事项；（十六）根据财务制度，决定或提出呆坏账处理和资产核销事项； （十七）提出所属企业产权的处置方案； （十八）依据董事会确定的经营及投资计划，审批公司财务支出款项，并按规定实行联签； （十九）签署董事长授权范围内的对外文件、合同、协议（含借款、担保、投资合同与协议）； （二十）签发公司日常经营管理的有关文件； （二十一）在证券监管机关和深圳证券交易所要求公司对有关情况予以紧急说明时，直接签发有关文件； （二十二）公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第三章 总经理职责 第四条 总经理应履行下列职责： （一）按公司章程、董事会授权、法定代表人授权，根据公司经营管理工作需要，履行相应职责； （二）严格遵守公司章程和董事会决议，对董事会负责； （三）完成董事会确定的工作任务和经营指标； （四）按照公司章程，向董事会、监事会报告工作； （五）注重国内外市场开发和拓展，提升科研实力，提升效益； （六）整合市场资源，强化企业管理，不断增强企业的核心竞争力；（七）按国家有关法律法规的规定，全面推行质量管理体系，实施质量管理规范； （八）加强预算管理，执行年度预算，大力开展增收节支工作； （九）高度重视生产安全和环境保护工作； （十）重视人力资源的开发，培育良好的企业文化，提高员工素质；（十一）其他应由总经理履行的职责。 第四章 其他高级管理人员职责 第五条依据《公司章程》规定，公司除总经理外，其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问。职责如下： （一）协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，对总经理负责；（二）按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作，并承担相应责任；（三）根据公司发展战略，组织拟订分管范围内的业务发展计划； （四）按照审批权限，批准或审核分管业务的开展，并承担相应责任；（五）受总经理委托在授权范围内主持召开会议，决定有关事项； （六）组织拟订分管范围内的业务管理制度和流程； （七）组织拟订分管范围内的业务绩效考核方案； （八）对于公司的重大事项，有权向总经理提出建议； （九）负责总经理交办的其他事项。 第五章 总经理会议制度 第六条 总经理办公会议由总经理召集和主持。总经理因特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理或其他高级管理人员召集和主持会议，会议应当由二分之一及以上的人员出席方可召开。 第七条 总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员；列席人员：党委书记、董事长、党委副书记、纪委书记、董事会秘书、总经理助理。列席人员有发言权，无表决权。 第八条 需要其他人员列席时，由总经理确定。 第九条 总经理办公会议讨论重大问题时，与会人员因故缺席，一般应由办公室事先征求意见并在会上说明，会后应向其通报会议情况。 第十条 参加和列席总经理办公会议的人员应严格遵守保密制度和信息发布制度，严禁泄露会议内容及相关细节。 第十一条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月至少召开一次；遇有以下情况,总经理可临时召开总经理办公会议： （一）总经理根据实际情况认为必要时； （二）有重要经营事项必须立即决定时； （三）两名以上高级管理层成员提议召开时； （四）遇有突发性事件发生时。 如遇特殊情况，无法以常规形式召开会议时，经总经理同意可采用电话、视频或OA传签等方式会商有关事项，征求意见后进行决策，并形成会议纪要。 第十二条 与会成员因故不能出席会议时，应提前向总经理请假，如对会议议题有建议或意见应一并提出。 第十三条总经理办公会议的议事程序如下： 1.召开总经理办公会议的时间和地点由总经理确定，总经理办公会由办公室负责承办，办公室负责提前7天（临时会议提前【1】天）将会议通知以OA、企业微信或手机短信等形式送达与会人员。 2.总部各部门应当在日常工作中及时准备会议议题，完善会议材料。会议通知发出后，相关部门应在规定时限内将议题、议案报分管领导、总经理审核同意，并通过OA办公系统提交办公室。各子公司需上报总经理办公会审议的议题，应根据事由提前报总部相关职能部门审核，并由相关职能部门统一申报议题。议题如需法律合规部门出具法律意见，总部相关部门需在提交议题前报送法律合规部门审核。 3.上报总经理办公会议审议的议题材料，应做到材料内容真实、准确、完整，对所议事项应提出具体方案和意见。 4.办公室应于会议召开前1个工作日将会议议题、议案等材料（保密项目除外）通过OA办公系统送达会议出席及列席人员。 5.上会议题原则上由申报议题的相应管理主责部门进行汇报。经总经理同意，可由子公司总经理或其他管理人员进行补充汇报。汇报要做到内容真实、准确、完整，充分提示风险，建议清晰明确。 6.涉及国家秘密和公司重要商业秘密的议题、议案，要严格遵守国家保密法律法规和公司保密工作制度，使用纸质材料汇报，通过保密计算机拟制、打印，注明密级并落实全流程闭环管理。汇报、审议此类议题时，会场须按涉密会议管理要求落实有关保密要求。 7.总经理办公会议无论采取何种形式召开，与会人员要本着客观、公平、敬业、求实的原则，对会议讨论的各项方案展开充分讨论，积极发表个人意见。对无分歧的议题形成一致通过的决定；对存在分歧的议题，在充分沟通、讨论后，形成暂缓、有条件通过或不通过的决定。 第六章 总经理办公会议议事范围及原则 第十四条 总经理办公会议主要研究讨论总经理职权范围内的和董事会授权总经理决策的有关公司经营、管理、发展等重大事项以及各部门、各子公司提交会议议定的重要事项。 （一）议事范围包括但不限于如下内容: 1．组织实施董事会的决议； 2．拟订贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案，拟订国药一致全面深化改革案、专项改革方案及国药一致所属二级企业、上市公司、重要子企业重大改革、重组方案； 3．拟订国药一致章程，国药一致基本管理制度以及具体规章； 4．拟订国药一致战略规划及调整；拟订总经理年度工作报告、上市公司定期报告(包括年度报告、半年度报告、季度报告)等； 5．拟订国药一致年度投资计划； 6．拟订对外投资并购、参股投资、新设企业、同比例增资、增持原控股企业等股权投资项目； 7．拟订内部重组整合、转让股权、增资扩股、非同比例增资、减资等产权流转交易项目； 8．拟订国药一致增加或减少注册资本、合并、分立、解散、破产或变更公司形式的方案，全级次公司增加或减少注册资本、设立、合并、分立、解散、破产或变更公司形式的方案； 9．拟订重大固定资产项目（即房地产的购置、处置项目）； 10．审批数字化及信息化项目立项管理；审批创新项目的立项或变更；11．拟订投资额在5000万（含）以上的工程建设项目（指满足企业业务需求而进行的仓储、经营场所、办公等设施的新建、改建、扩建等工程建设项目）；审批5000万以下的各类工程建设项目； 12．审批项目开发总预算（或境内合同金额）200万元（含）以上的科研项目及境外（含港澳地区）科技合作项目； 13．审批国药一致总部及二级公司组织架构设置、调整及年度人员编制；14．审批国药一致年度工资总额预算与清算方案、决算执行情况，薪酬管理事项以及股权激励等中长期激励方案； 15．审批公司经营预算、年度经营计划书，拟订国药一致利润分配方案，审批全资子公司利润分配方案、控股子公司利润分配方案（按需）； 16．审议国药一致计提商誉减值准备事项，以及对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的资产减值准备事项；审议应收账款、商誉和股权投资核销事项，以及金额超20万元（含）的其他资产损失核销事项；季度听取资产核销总体情况汇报。审批单笔100万以上的税务风险事项； 17．拟订公司发行债券、公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨；18．拟订对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的风险子公司提供内部借款； 19．拟订公司与控股子公司年度金融机构授信与调整方案；公司与集团内关联公司开展授信融资业务，如财务公司、国药融汇、国耀租赁等；向少数股东为集团内关联公司的控股子公司提供财务资助； 20．拟订公司与控股子公司融资担保事项、公司与控股子公司的其他对外担保事项；拟订金融衍生品投资业务；审批大金额、高风险的预付账款业务；21．拟订预算外对外捐赠事项； 22．审批年度亏损企业及重点关注企业治理工作方案、日常关联交易、其他关联交易。审议会计政策变更； 23．审批年度内控体系工作报告、年度内部控制自我评价报告、年度合规管理报告；审批年度重大风险识别报告（公司重大风险管理策略和解决方案），一级经营风险事件处理方案（资产损失500万元（含）以上公司及各子公司发生一级风险事件，资产损失达500万元（含）以上）；审议改聘或续聘公司年报和内部控制审计机构；审议审计相关需要汇报的事项； 24．审议批准国药一致推进依法治企、依法决策重要事项和审议批准国药一致子公司标的超过1000 万元（含）或造成其他严重不良后果的重大涉诉案件；25．推动国药一致的经营管理工作，协调、检查和督促各部门、子公司的生产经营管理和改革发展工作。统筹推动与公司经营发展相匹配的企业文化活动、表彰活动、职工运动会等企业文化建设重要事项； 26．审批生产安全事故，突发环境事件，国药一致安全、环保、质量、维稳、社会责任等方面的重大事项； 27．提出国药一致行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；28．法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。 第十五条 总经理办公会议的议事原则 （一）与会人员应认真履行被赋予的职责和义务，认真贯彻、执行国家制定的方针、政策和法律法规，遵守公司规章制度，完成董事会下达的年度经营目标和聘期经营目标。本着客观、公平、敬业、求实的决策方针，积极发表意见，尊重客观事实，符合企业实际。 （二）总经理办公会议应充分发扬民主，广泛听取意见，集思广益，确保决策的科学性，使之有利于国药一致改革、发展和稳定大局。 （三）总经理办公会议要自觉接受董事会的监督，对董事会提出的意见和质询要及时反馈，提供的信息要真实、准确、完整。 （四）所议事项表决包括赞成、反对和保留，总经理对所议事项具有最终决策的权利。 第七章 议定事项的落实与督办 第十六条 办公室指定人员如实记录总经理办公会内容，记录应载明以下事项：1.会议名称、次数、时间、地点； 2.出席、列席、记录人员姓名； 3.议题名称、讨论情况及决定； 4.出席及列席的领导要求记载的其他事项。 第十七条会议记录须经会议出席人员和列席人员签署确认，由办公室负责保管和存档备查，借阅会议记录需经总经理批准。 第十八条会议结束后应整理形成会议纪要，经出席人员签署确认并写明意见，由办公室负责保管和存档备查，并可根据工作需要生成单项议题会议纪要。 第十九条议案、记录（录音、录像）、纪要（决议），遵照档案管理有关制度要求每年归档。 第二十条总经理办公会议对重要事项做出决定前后，如认为有必要，可向董事会通报情况。 第二十一条 会议纪要签署生效后，办公室应将会议纪要分解形成单项议题会议决议，通过OA办公系统分发至相关部门执行落实，并由专人跟踪督办会议决议执行落实情况。 第八章 总经理及其他高级管理人员行为规则 第二十二条 总经理及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照相关法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司的秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他高级管理人员忠实义务。 第二十三条 总经理及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向风险内控与审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍风险内控与审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他高级管理人员勤勉义务。 第二十四条 总经理及其他高级管理人员承担《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的高级管理人员应负的法律责任。 第九章 总经理报告制度 第二十五条总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会提出的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。 第二十六条总经理应按时向董事会作定期业务报告。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会做出书面或口头报告。 第十章 附 则 第二十七条 本工作细则由公司总经理办公室负责解释。 第二十八条 本工作细则自公司董事会批准后生效实施。 中财网
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