广宇集团(002133):广宇集团股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2025年8月）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理办法 第一章总则 第一条为加强对广宇集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规，特制订本管理办法。 第二条公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条公司董事、高级管理人员应当遵守本管理办法，严格按本管理办法的规定执行。公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖本公司股票的，参照本管理办法执行。 第五条公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》以及其他相关规定中关于法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章信息申报及披露 第六条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称：深交所）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后两个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后两个交易日内；（六）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，深交所将在网站上公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求的其他事项。 第九条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让本公司股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中规定的不得转让情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，公司董事、高级管理人员应当在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并予公告。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 第十条公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十一条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会和深交所报告。 第三章股份变动管理 第十三条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。 第十四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让。 第十五条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持本公司股份： （一）本人离职后六个月内。 （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月。 （六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。 第十六条公司董事、高级管理人员和证券事务代表接触或获得公司内幕信息的，在该信息公开披露前，不得利用该信息以自己名义或者以他人名义购买、出售或以其他方式处分本公司股份，或者泄漏该信息，或者建议他人购买、出售或以其他方式处分本公司股份。 第十七条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及上述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深交所规定的其他期间。 第十八条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，不得将所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十九条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式向公司董事会问询（问询函格式见附件一），公司董事会应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，并及时以确认函的方式回复拟买卖的董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险（确认函的格式见附件二）。 第二十条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本管理办法第八条的规定执行。 第四章股份锁定与解锁 第二十一条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券帐户中已登记的本公司股份根据相关规定予以锁定。 公司董事、高级管理人员证券帐户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增的本公司无限售条件股份，按75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第二十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第二十三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第二十四条在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十五条公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任之日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 第五章责任处罚 第二十六条公司董事、高级管理人员减持股份违反本《管理办法》或者中国证监会其他规定的，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。 公司董事、高级管理人员按照前款规定购回违规减持的股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。 第二十七条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施： （一）在不得减持的期限内减持股份的； （二）未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定减持股份的；（三）超出规定的比例减持股份的； （四）违反规定减持股份的； （五）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定减持股份的情形。 第二十八条公司董事、高级管理人员和证券事务代表违反法律、法规、《公司章程》和本管理办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的，由证券监管部门依法处理。 第二十九条对违反法律、法规、《公司章程》和本管理办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、高级管理人员和证券事务代表，公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。 第六章附则 第三十条本管理办法未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本管理办法如与有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本管理办法。 第三十一条本管理办法由公司董事会负责制订并解释。 第三十二条本管理办法自公司董事会审议通过之日起实施。 广宇集团股份有限公司 2025年8月
签名： 日期： 附件二： 广宇集团股份有限公司 关于董事/高级管理人员买卖本公司股票问询的确认函 董事/高级管理人员： 您提交的买卖本公司股票问询函已于 年 月 日收悉。 □同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。 本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。在进行交易期间，请您严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及交易所自律性规则有关买卖本公司股票的规定，审慎操作。 □请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下来规定或承诺： 本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。 广宇集团股份有限公司董事会 年 月 日
注2：申报时间：本公司董事、高级管理人员及相关人（包括其关联人）应在买卖本公司股票及其衍生品种（T日）后的1个交易日内（T＋1日）填报本申报表，并将该表送交董事会秘书。 申报人签名： 日期： 中财网
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