广宇集团(002133):广宇集团股份有限公司董事会秘书工作细则（2025年8月）
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，特制定本细则。 第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任；应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，并在董事会审议其受聘议案前取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满； （八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（十）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。 第五条 董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。 第三章 职 责 第六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第七条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，督促公司董事会全体成员及内幕知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取措施并向深圳证券交易所报告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所的相关规定的培训，协助其了解各自在信息披露中的权利和义务以及公司章程对其设定的责任； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询、应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第十条 对于独立董事工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 第十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第十四条 董事会秘书的任免履行法定程序，并在《公司章程》中约定。 第十五条 董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第十六条公司应当原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第十八条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一）出现本规则第四条所规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程，给公司或投资者造成重大损失的。 第十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故解聘。 公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项移交。 第二十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 法律责任 第二十三条 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，除依照《公司法》第一百二十五条第二款规定由参与决议的董事（含同时担任董事的董事会秘书）对公司负赔偿责任外，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事（含同时担任董事的董事会秘书）可以免除责任。 第二十四条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会指定的机构申诉。 第二十五条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 第六章 附 则 第二十六条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。 第二十七条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。 广宇集团股份有限公司 2025年8月 中财网
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