广宇集团(002133):广宇集团股份有限公司总裁工作细则（2025年8月）
第一章总则 第一条为进一步完善公司的治理结构，依照根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，特制定本细则。 第二条本细则所称其他高级管理人员与《公司章程》中的定义相同。 第二章总裁的任免程序 第三条公司设总裁一名，副总裁若干名。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事和职工代表董事不得超过董事总数的二分之一。 第四条公司总裁由董事长提名，董事会聘任；副总裁由总裁提名，董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总裁、副总裁的正常选聘程序。总裁主持总裁办公会议、日常公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第五条总裁、副总裁每届任期与当届董事会任期相同，连聘可以连任。 第六条总裁、副总裁可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》执行。 第七条 公司董事会与总裁、副总裁分别签订聘任合同，明确双方的权利义务。总裁、副总裁的任免履行法定的程序，并在《公司章程》中约定。 第三章总裁的任职资格 第八条有下列情况之一的，不得担任公司总裁、副总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。 以上期间，按拟选任总裁、副总裁的董事会等有权机构审议总裁、副总裁受聘议案的时间截止起算。 违反本条规定聘任总裁、副总裁的，该聘任无效。总裁、副总裁在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 总裁、副总裁候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议总裁、副总裁员候选人聘任议案的日期为截止日。 第四章总裁的职权 第九条总裁对董事会负责，负责公司的日常生产经营管理工作，并通过总裁办公会议，行使下列职权： （一）主持公司生产经营管理工作，落实公司各项计划的实施，并向董事会报告工作；在董事会闭会期间，涉及对外投资、关联交易等重大事项的，负责组织召集召开公司生产经营会议； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，且聘任时聘期不超过总裁任期； （七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）提议召开董事会临时会议； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十条副总裁的职权： （一）受总裁的委托分管条线和部门的工作，对总裁负责； （二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。 第十一条总裁在执行董事会决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第十二条公司出现下列情形之一的，总裁应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第五章总裁工作机构及工作程序 第十三条总裁工作机构按照精简、统一、高效的原则设置。 第十四条根据公司经营活动的需要，公司设置财务、人力资源、运营中心、第十五条总裁办公会议制度： （一）公司总裁办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，分为例会和临时会议。 （二）公司总裁办公会议由总裁主持召开，如总裁因故不能履行职责时，由总裁指定一名副总裁代其召集主持会议。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。 第十六条总裁报告制度： （一）总裁每半年向董事会汇报一次工作；董事会休会期间，向董事长汇报。 （二）董事会认为必要时，总裁应按照董事会的要求报告工作。 第十七条经营管理工作程序： （一）投资管理工作程序： 总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，由公司运营中心将项目可行性报告等有关资料，提交总裁办公会议审议并提出意见，并按《公司章程》的规定提请生产经营会议、董事会、股东会批准实施。项目竣工后，按照规定进行项目审计。 （二）人事管理工作程序： 公司副总裁、财务负责人由公司总裁提名，由董事会聘任。副总裁、财务负责人任期与当届董事会任期相同。公司各职能部门负责人由总裁任免，聘任期限不超过总裁任期。 （三）财务管理工作程序： 公司财务费用支出，按公司财务管理制度执行，逐级审批，所有费用均按预算额度执行，预算外费用由公司专门研究解决。 （四）贷款担保工作程序： 总裁在董事会、股东会批准授权额度内，负责督促财务部门落实银行信贷和担保。 （五）工程项目工作程序： 公司工程项目实行招投标制度。分管副总裁应组织有关部门按照公司项目建设管理制度规定，落实项目招投标和项目建设工作。工程项目竣工后，严格按国家规定和项目合同进行验收，并进行项目决算审计。 第十八条总裁、副总裁对其违反以下规定而承担相应的责任： （一）不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务； （二）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入； （三）不得侵占公司财产； （四）不得挪用公司资金或借贷他人； （五）不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。 第六章总裁的考核与奖惩 第十九条 对总裁实施绩效考核旨在科学评价其履职效能，有效激励其勤勉尽责，推动公司战略目标达成与可持续发展，最终实现股东价值最大化。 第二十条 总裁的薪酬计划经董事会批准后实施。董事会薪酬与考核委员会每年度结合公司各项计划指标的完成情况，对总裁予以绩效考核评定，并按照董事会决议确认的薪酬计划支付总裁薪酬。 第二十一条总裁在任职期间内，有违反《公司法》及《公司章程》的有关规定的行为，应依照法律、行政法规中有关规定进行处理，因此给公司、股东或员工造成损失的，总裁还应承担赔偿责任。 第二十二条总裁在任期内发生辞职、解聘等情形之一时，董事会应当聘请会计师事务所对其进行离任审计。 第七章附则 第二十三条本规则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。 第二十四条本规则由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条本规则所称“以上”含本数。 第二十六条本规则自公司董事会批准之日起生效。 广宇集团股份有限公司 2025年8月 中财网
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