方正电机(002196):浙江方正电机股份有限公司 对外投资决策管理制度（202508）
对外投资决策管理制度 第一章 总则 第一条为了规范浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高公司资产或资金运作效率和运作效果，防范投资风险，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《浙江方正电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司及公司所属全资子公司、控股子公司以现金、实物、无形资产等方式进行各种形式的投资活动及项目退出行为，包括但不限于： （一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； （二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益； （三）项目合作方式的投资； （四）股票、基金投资； （五）债券、委托贷款及其他债权投资； （六）法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。 第三条投资项目的总原则是： （一）必须符合公司的发展战略； （二）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （三）必须坚持风险与效益兼顾的原则。 第四条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、本制度等公司内部制度规定的权限履行审批程序。 第二章 对外投资决策权限 第五条公司股东会、董事会、董事长负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （七）法律、法规、部门规章、证券监管规则以及公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）法律、法规、部门规章、证券监管规则以及公司章程规定应当由董事会决定的其他事项。 公司董事会授权董事长对公司未达到上述标准的交易作出决定。 第七条上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本制度第五条、第六条规定。 除委托理财等本制度及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本制度规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第五条、第六条规定。 已经按照本制度第五条、第六条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条交易标的为股权且达到本制度第五条规定标准的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 上述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第十条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标适用本制度第五条、第六条规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条、第六条规定。 第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第五条、第六条规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本制度第五条、第六条规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，本制度第五条、第六条规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的公司全部出资额为标准，适用本制度第五条、第六条的规定。 第三章 对外投资的管理 第十四条 对外投资实施和管理 （一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管； （二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告； （三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；（四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理，法律法规另有规定的依据相关规定办理； （五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行；（六）公司董事会及财务部有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。 第四章对外投资的转让与收回 第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）投资相关协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第十七条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，做好投资收回和转让涉及的资产评估等工作，防止公司资产流失。 第十八条 投资转让应严格按照法律法规和《公司章程》等有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及《公司章程》和公司内部制度的相关规定。 第五章重大事项报告及信息披露 第十九条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十一条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会办公室及时对外披露。 第二十二条 本制度所述的“以上”均包含本数；“超过”不含本数。 第二十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。 第二十四条 本制度解释权属公司董事会。本制度经公司股东会审议通过后施行。 浙江方正电机股份有限公司 2025年08月 中财网
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