方正电机(002196):浙江方正电机股份有限公司 总经理工作制度（202508）
总经理工作制度 第一章 总 则 第一条 完善浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的行为，保护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件和《浙江方正电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作。 第三条本工作制度对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能与事项做出规定。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，可以连聘连任。 董事会根据经营需要设定公司副总经理人数，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 总经理任职应当具备下列条件： (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； (二)具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规； (四)诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； (五)开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第六条 有下列情形之一的，不能担任高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定不适宜担任公司的高级管理人员； （八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第七条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。若在不利于公司的情形下辞职或在董事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。 第八条 高级管理人员提出辞职时，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报经董事会批准。 第三章 经理人员的义务、职责和分工 第九条 公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司(参股公司除外)担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。 公司经理人员应如实向董事会声明其兼职情况。 第十条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 公司经理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司经理人员的近亲属，经理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与经理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十一条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十二条 总经理应担负下列职责： (一)对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况； (二)维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系： (三)严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责； (四)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成； (五)组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平； (六)采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。 第十三条 总经理行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用或解聘；(九)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 根据法律、行政法规及《公司章程》的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。 第十四条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。 副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 第十五条 公司可以根据公司实际经营情况和业务发展的需要，设置财务总监一名，及副总经理和其他高级管理人员若干名，由总经理提请董事会批准。 第十六条 公司经理人员及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份(股权)时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第十七条 公司经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： (一)涉及刑事诉讼时； (二)成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； (三)被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工大会或职工代表大会的意见。总经理在公司发生重大生产安全事故、环境污染事故和员工伤亡事故时，应第一时间向董事会报告。 第十九条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。 第二十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第四章 总经理办公会议制度 第二十一条 总经理办公会议(以下简称“总经理会议”)是进行日常经营管理的决策机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。由公司总经理主持，因特殊原因总经理不能主持会议时，总经理指定的其他高级管理人员代为主持。 因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可以临时中断会议的进行，在条件成熟时继续会议直至会议结束。 第二十二条 总经理会议的决策原则： (一)总经理会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议； (二)副总经理及其他高级管理人员所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理及其他高级管理人员所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理会议的决策行为体现(主要依据是会议纪要); (三)根据责权统一的原则，总经理会议所作出的决定由总经理负责。 第二十三条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。总经理定期办公会议一般情况每月召开一次。每次会议应当于会议召开5日以前通知相关人员。 有下列情形之一的，总经理应立即召开临时办公会议： (一)三分之一以上高级管理人员联名提议时； (二)董事长认为必要时 (三)总经理认为必要时； (四)有重要经营事项必须立即决定时； (五)有突发性事件发生时。 第二十四条 会议通知以书面通知为主，也可通过公司计算机办公网络终端等通讯方式通知参加会议人员，如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前3日，将书面材料送达与会人员。 与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。 第二十五条 总经理会议应有明确的议事内容和议题，总经理会议的议题范围包括： (一)研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项； (二)公司副总经理和其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理会议的事项； (三)总经理认为应当提交总经理会议集体讨论的其他事项。 第二十六条 总经理会议的议事程序为： (一)凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、高级管理人员按分管范围内予以解决； (二)对列入会议议程的事项，由各事业部总裁向总经理提出书面材料，先由各事业部总裁介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议； (三)如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。 第二十七条 总经理会议应有记录并形成纪要，出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 总经理会议记录由总经理助理负责记录，包括以下内容： ⑴ 会议名称、次数、时间、地点； ⑵ 主持人、出席、列席、记录人员之姓名； ⑶ 报告事项之案由及决定； ⑷ 讨论事项之案由、讨论情况及决定； ⑸ 出席人员要求记载的其他事项。 会议记录由总经理办公室起草，经总经理审定、签署后发布。作为公司档案由总经理办公室保存，其保管期限为十年。 第二十八条 总经理应对总经理会议决定承担责任。总经理会议决定违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。 第二十九条 总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应主动向总经理会议披露其相关利害关系，并应主动回避或不发表意见。总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。 第五章 报告制度 第三十条 总经理定期或不定期向董事会和审计委员会报告公司的生产经营情况，并保证报告的真实性。报告内容包括但不限于日常生产经营管理中的重大决定和重大事项、定期报告、财务报告及其他数据信息，公司年度计划实施情况和经营中存在的问题及对策，重大投资项目进展情况等事项。 经营中的重大问题，总经理还应及时向董事长报告。 第三十一条报告采用书面方式，必要时需召开专题汇报会（现场或视频）。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第三十二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。 第三十三条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。 第三十四条 总经理、副总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第七章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议。 第三十六条本制度经公司董事会审议批准后生效。 浙江方正电机股份有限公司 2025年08月 中财网
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