方正电机(002196):修订《公司章程》及制订、修订部分治理制度

时间：2025年08月30日 19:10:38 中财网

原标题:方正电机:关于修订《公司章程》及制订、修订部分治理制度的公告

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2005-043
浙江方正电机股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完 整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机”）于2025年8月28日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关要求，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并依据相关规则对《浙江方正电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中监事会相关条款及其他条款进行相应修订，《浙江方正电机股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第八届监事会仍将严格按照法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
《公司章程》修订对照表

	公司章程修订前条款	公司章程修订后条款
1	第一章 总 则 第1.01条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一章 总 则 第1.01条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）和其他有关规定，制订本章程。
2	第1.02条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。	第1.02条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司 ”）。
3	第1.03条 公司于2001年11月26日经 浙江省人民政府批准，由张敏和钱进、章 则余等16名自然人发起设立。在浙江省工 商行政管理局核发的《企业法人营业执照 》，工商注册号为：3300001008362。	第1.03条 公司于2001年11月26日经浙 江省人民政府批准，由张敏和钱进、章则余等 16名自然人发起设立。在浙江省工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》，工商注册号 为：3300001008362。
4	第1.04条 公司于2007年11月20日 经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股2000万股。其 中，公司向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股为2000万股，于2007年12月12 日在深圳证券交易所上市。	第1.04条 公司于2007年11月20日经中 国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众 发行人民币普通股2000万股。其中，公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为2000 万股，于2007年12月12日在深圳证券交易所上 市。
5	第1.05条 公司注册名称： 中文为：浙江方正电机股份有限公司 英文为：ZhejiangFounderMotorLimited Company	第1.05条 公司注册名称： 中文为：浙江方正电机股份有限公司 英文为：Zhejiang Founder Motor Limited Company
6	第1.06条 公司住所：浙江省 丽水市莲都区南明山街道成大街 626号，邮编：323000。	第1.06条 公司住所：浙江省丽水市莲都 区南明山街道成大街626号，邮编：323000。
7	第1.07条 公司注册资本为人民币 495,871,930.00元，实收资本495,871,930.00 元。	第1.07条 公司注册资本为人民币 495,871,930.00元，实收资本495,871,930.00元
8	第1.08条 公司为永久存续的股份有 限公司。	第1.08条 公司为永久存续的股份有限 公司。
9	第1.09条 董事长为公司的法定代表 人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司应当在法定代表人辞任之日起30日内确 定新的法定代表人。	第1.09条 代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公 司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董 事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 起30日内确定新的法定代表人。
10		第1.10条 法定代表人以公司名义从事
		的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
		制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的
		，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后
		，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
		的法定代表人追偿。
11	第1.10条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其所认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第1.11条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
12	第1.11条 本公司章程自生效之日起 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事 、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。	第1.12条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员 ，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、高级管理人员。
13	第1.12条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师。	第1.13条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师。
14		第1.14条 公司根据中国共产党章程的
		规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
		为党组织的活动提供必要条件。
15	第二章 经营宗旨和范围 第2.01条 公司的经营宗旨：按照现代 企业制度的要求，建立起符合市场经济规律 的自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约 束的运行机制，面向国际、国内市场，采用 高新技术改造传统产业，不断提高产品档次 和质量，努力创造良好的经济效益，增加全 体股东的收益。	第二章 经营宗旨和范围 第2.01条 公司的经营宗旨：按照现代企 业制度的要求，建立起符合市场经济规律的自 主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的运 行机制，面向国际、国内市场，采用高新技术 改造传统产业，不断提高产品档次和质量，努 力创造良好的经济效益，增加全体股东的收益 。
16	第2.02条 经公司登记机关核准，公司 经营范围是：加工、制造、销售：新能源汽 车用电机及控制器、微电机、缝纫机、家用 电器、电动工具；经营本企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技 术的进出口业务；厂房、仓库出租；生产、 检测设备的租赁；提供技术咨询；技术培训 ；技术服务；转让自有技术；（详见《进出 口企业资格证书》）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。	第2.02条 经公司登记机关核准，公司经 营范围是：加工、制造、销售：新能源汽车用 电机及控制器、微电机、缝纫机、家用电器、 电动工具；经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口 业务；厂房、仓库出租；生产、检测设备的租 赁；提供技术咨询；技术培训；技术服务；转 让自有技术；（详见《进出口企业资格证书》 ）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
17	第三章 股 份 第一节 股份发行 第3.01条 公司的股份采取股票的形式	第三章 股 份 第一节 股份发行 第3.01条 公司的股份采取股票的形式。
	。
18	第3.02条 公司股份的发行，实行公开 、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第3.02条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
19	第3.03条 公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。	第3.03条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。
20	第3.04条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。	第3.04条 公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
21	第3.05条 成立时向发起人发行3800万 股。各发起人认购的股份及比例如下：张敏 以经评估的房产、实物和现金出资1958.4万 元，认购1958.4万股，占总股本的51.54%； 钱进以经评估的房产、实物和现金出资832.9 万元，认购832.9万股，占总股本的21.92% 章则余以经评估的房产、实物和现金出资 333.3万元，认购333.3万股，占总股本的 8.77%；李锦火以经评估的房产、实物和现 金出资333.2万元，认购333.2万股，占总股 本的8.76%；胡宏以现金出资76万元，认购 76万股，占总股本的2%；孙建荣以现金出资 38万元，认购38万股，占总股本的1%；袁晓 虹以现金出资38万元，认购38万股，占总股 本的1%；朱勇虎以现金出资30万元，认购30 万股，占总股本的0.79%；朱赵平以现金出 资32.3万元，认购32.3万股，占总股本的 0.85%；陈丽祖以现金出资32.3万元，认购 32.3万股，占总股本的0.85%；陈荣昌以现金 出资38万元，认购38万股，占总股本的1% 王志伟以现金出资19万元，认购19万股，占 总股本的0.5%；蓝金申以现金出资19万元， 认购19万股，占总股本的0.5%；章勤以现金 出资6万元，认购6万股，占总股本的0.16% ；涂永明以现金出资6万元，认购6万股，占 总股本的0.16%；舒琳嫣以现金出资7.6万元 ，认购7.6万股，占总股本的0.2%。	第3.05条 公司设立时发行的股份总数为 3800万股、面额股的每股金额为1元。各发起人 认购的股份及比例如下：张敏以经评估的房产 、实物和现金出资1958.4万元，认购1958.4万股 ，占总股本的51.54%；钱进以经评估的房产、 实物和现金出资832.9万元，认购832.9万股，占 总股本的21.92%；章则余以经评估的房产、实 物和现金出资333.3万元，认购333.3万股，占总 股本的8.77%；李锦火以经评估的房产、实物和 现金出资333.2万元，认购333.2万股，占总股本 的8.76%；胡宏以现金出资76万元，认购76万 股，占总股本的2%；孙建荣以现金出资38万元 ，认购38万股，占总股本的1%；袁晓虹以现金 出资38万元，认购38万股，占总股本的1%；朱 勇虎以现金出资30万元，认购30万股，占总股 本的0.79%；朱赵平以现金出资32.3万元，认购 32.3万股，占总股本的0.85%；陈丽祖以现金出 资32.3万元，认购32.3万股，占总股本的0.85% ；陈荣昌以现金出资38万元，认购38万股，占 总股本的1%；王志伟以现金出资19万元，认购 19万股，占总股本的0.5%；蓝金申以现金出资 19万元，认购19万股，占总股本的0.5%；章勤 以现金出资6万元，认购6万股，占总股本的 0.16%；涂永明以现金出资6万元，认购6万股 占总股本的0.16%；舒琳嫣以现金出资7.6万元 ，认购7.6万股，占总股本的0.2%。
22	第3.06条 公司股份总数为495,871,930 股，公司股本结构为：普通股495,871,930股 。	第3.06条 公司股份总数为495,871,930股 ，公司股本结构为：普通股495,871,930股。
23	第3.07条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第3.07条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会
		按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
		可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
		供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
		已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
		应当经全体董事的三分之二以上通过。
24	第二节 股份增减和回购 第3.08条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 董事会可以在3年内决定发行不超过已 发行股份50%的股份，但以非货币财产作价 出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导 致公司注册资本、已发行股份数发生变化的 ，对公司章程该项记载事项的修改不需再由 股东会表决。董事会作出发行新股的决议应 当经全体董事2/3以上通过。	第二节 股份增减和回购 第3.08条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。 董事会可以在3年内决定发行不超过已发 行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资 的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公 司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。董事会作出发行新股的决议应当经全体董 事2/3以上通过。
25	第3.09条 公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。	第3.09条 公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。
26	第3.10条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并 、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 ； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 公司因本章程第3.10条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第3.10条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并 ； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 公司因本章程第3.10条第一款第（三）项 、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。
27	第3.11条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；	第3.11条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
	（三）中国证监会认可的其他方式。	（三）中国证监会认可的其他方式。
28	第3.12条公司因本章程第3.10条第（一 ）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 3.10条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 公司章程的规定或者股东会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第3.10条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第3.12条公司因本章程第3.10条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的 ，应当经股东会决议；公司因本章程第3.10条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的 规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第3.10条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四 ）项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或者注销。
29	第三节 股份转让 第3.13条 公司的股份可以依法转让。	第三节 股份转让 第3.13条 公司的股份应当依法转让。
30	第3.14条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第3.14条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
31	第3.15条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第3.15条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
32	第3.16条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股	第3.16条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
	东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责任 。	益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
33	第四章 股东和股东会 第一节 股东 第4.01条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	第四章 股东和股东会 第一节 股东 第4.01条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
34	第4.02条 公司召开股东会、分配股利 、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。	第4.02条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。
35	第4.03条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 公司债券存根、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）连续180日以上单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公 司的会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公 司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日 内书面答复股东并说明理由。 （九）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用本条第一款第（五）项、第	第4.03条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会 计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说 明理由。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用本条第一款第（五）项、第（八
	（八）项的规定。	）项的规定。
36	第4.04条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明	第4.04条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
	其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后予以提供。
37	第4.05条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是 ，股东会、董事会的会议召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。	第4.05条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会 、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
		力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼
		。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前
		，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
		高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
	未被通知参加股东会会议的股东自知
		常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的
	道或者应当知道股东会决议作出之日起60
	日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
		，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
	之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消 灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者公司章程规定的人 数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者公司章程规定 的人数或者所持表决权数。
		和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
		说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
		执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
		行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人 数或者所持表决权数。
38	第4.06条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不	第4.06条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
	立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照前款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。	日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
39	第4.07条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第4.07条 董事、高级管理人员违反法律 、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
40	第4.08条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第4.08条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
41	第4.09条 持有公司5%以上有表决权	第4.9条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
	股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
		所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
	应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。
		利益。
42	第4.10条 公司的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不得利用其	第4.10条 公司的控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
	关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
		或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
		法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项
	公司控股股东及实际控制人对公司和
	公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
		承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义
	东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
	不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
		务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
	资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
		时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；
	公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。
		（五）不得强令、指使或者要求公司及相
		关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
		利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
		开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
		操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润
		分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
		司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财
		务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
		式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定
		、证券交易所业务规则和本公司章程的其他规
		定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
		但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
		忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
		管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的
		，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
43		第4.11条 控股股东、实际控制人质押其
		所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
		公司控制权和生产经营稳定。
44		第4.12条 控股股东、实际控制人转让其
		所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
		法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
		股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
		出的承诺。
45	第二节 股东会的一般规定 第4.11条 股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十一）审议批准第4.12条规定的担保 事项；	第二节 股东会的一般规定 第4.11条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权 ： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第4.12条规定的担保事项 ； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
	（十二）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 除本章程另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项 ； （十二）审议股权激励计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。除本章程另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
46	第4.12条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50 ％以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的30% （四）被担保对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70％； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）深圳市证券交易所或《公司章程 》规定的其他担保情形。	第4.12条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后 提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内向他人提供担保的 金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70％； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）深圳市证券交易所或《公司章程》 规定的其他担保情形。 公司股东会审议前款第三项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
		以上通过。
47	第4.13条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第4.13条 股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。
48	第4.14条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会 ： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第4.14条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
49	第4.15条 本公司召开股东会的地点为 ：公司住所地或会议通知中载明的地址。将 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。	第4.15条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或会议通知中载明的地址。将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
50	第4.16条本公司召开股东会，必要时可 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第4.16条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
51	第三节 股东会的召集 第4.17条 股东会会议由董事会召集， 董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责的，监事会应当及时召集和主持 ；监事会不召集和主持的，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	第三节 股东会的召集 第4.17条 股东会会议由董事会召集，董 事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持 。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责的，审计委员会应当及时召集和主持； 审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
52	第4.18条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的应公 开说明理由。	第4.18条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
		对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 董事会不同意召开临时股东会的应公开说明理 由。
53	第4.19条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第4.19条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
54	第4.20条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为监事会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第4.20条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 ，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
55	第4.21条 监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	第4.21条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
56	第4.22条 对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第4.22条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
57	第4.23条 监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。	第4.23条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
58	第四节股东会的提案与通知 第4.24条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 。	第四节股东会的提案与通知 第4.24条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
59	第4.25条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股	第4.25条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定
	东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第4.23条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。	，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
60	第4.26条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。	第4.26条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。
61	第4.27条 股东会的通知包括以下内容 ： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	第4.27条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日 ； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序； 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
	拟讨论的事项需要独立董事发表意见
	的，发布股东会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认 ，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 ； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序； 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。
62	第4.28条 股东会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容 ： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出	第4.28条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
	。
63	第4.29条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。	第4.29条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。
64	第五节股东会的召开 第4.30条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。	第五节股东会的召开 第4.30条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。
65	第4.31条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第4.31条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
66	第4.32条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件 、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	第4.32条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
67	第4.33条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第4.33条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
68	第4.34条 委托书应当注明如果股东不
	作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。
69	第4.35条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中	第4.34条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
	指定的其他地方。	方。
	委托人为法人的，由其法定代表人或
	者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会。
70	第4.36条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额 、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第4.35条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
71	第4.37条 召集人和公司聘请的律师将 依据相应机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（ 或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。	第4.36条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（ 或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。
72	第4.38条 股东会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第4.37条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
73	第4.39条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。	第4.38条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（ 公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数 的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
74	第4.40条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定 ，股东会批准。	第4.39条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
75	第4.41条 在年度股东会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告 。	第4.40条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
76	第4.42条 除涉及公司商业秘密不能在 股东会上公开外，董事、监事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第4.41条 除涉及公司商业秘密不能在股 东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
77	第4.43条 会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。	第4.42条 会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。
78	第4.44条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	第4.43条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
79	第4.45条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	第4.44条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事 、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
80	第4.46条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。	第4.45条 召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所 报告。
81	第六节 股东会的表决和决议 第4.47条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第六节 股东会的表决和决议 第4.46条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
82	第4.48条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第4.47条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
83	第4.49条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 ，以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第4.48条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
84	第450条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	第4.49条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
85	第4.51条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有关部门同意后，可以按照正常程 序进行表决，并在股东会上做出详细说明。 审议有关关联交易事项，关联关系股东 的回避和表决程序： 1．股东会审议的某项与某股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之前向公司 董事会披露其关联关系； 2．股东会在审议有关关联交易事项时 ，大会主持人宣布关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； 3．大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决 ； 4．关联事项形成决议，该项表决由出 席会议的非关联股东所持表决权的过半数 通过；但特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有关部门同意后，关联股东可以按 照正常程序进行表决。 公司制订关联交易制度规定有关联关 系股东的回避和表决程序。	第4.50条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进 行表决，并在股东会上做出详细说明。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的 回避和表决程序： 1．股东会审议的某项与某股东有关联关系 ，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会 披露其关联关系； 2．股东会在审议有关关联交易事项时，大 会主持人宣布关联关系的股东，并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关联关系； 3．大会主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； 4．关联事项形成决议，该项表决由出席会 议的非关联股东所持表决权的过半数通过；但 特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 关部门同意后，关联股东可以按照正常程序进 行表决。 公司制订关联交易制度规定有关联关系股 东的回避和表决程序。
86	第4.52条 公司应在保证股东会合法、 有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东会提供便利。	第4.51条 公司应在保证股东会合法、有 效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ，为股东参加股东会提供便利。
87	第4.53条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	第4.52条 除公司处于危机等特殊情况外 ，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
88	第4.54条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时， 经股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举	第4.53条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者经股东会的决议，可以实行累积 投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。
	董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
	或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
	决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。
89	第4.55条 公司应在股东会召开前披 露董事、监事候选人的详细资料，以让股东 在投票时已经对候选人有足够的了解。 （一）董事候选人提名方式和程序： 1、第一届董事会的董事候选人，由公	第4.54条 公司应在股东会召开前披露 董事候选人的详细资料，以让股东在投票时已 经对候选人有足够的了解。 董事候选人提名方式和程序： 1、第一届董事会的董事候选人，由公司发
	司发起人提名； 2、单独或者合并持有公司有表决权股 份总数百分之三以上的股东书面提名的人 士，属于董事会换届改选的报经上一届董事 会进行资格审查，属于本届董事会增补董事 的报经本届董事会进行资格审查，通过后应 作为董事候选人提交股东会选举； 董事会应根据《公司法》第78条、第179	起人提名； 2、单独或者合并持有公司有表决权股份总 数百分之一以上的股东书面提名的人士，属于 董事会换届改选的报经上一届董事会进行资格 审查，属于本届董事会增补董事的报经本届董 事会进行资格审查，通过后应作为董事候选人 提交股东会选举； 董事会应根据《公司法》规定以及被中国 证监会确定为市场禁入者，对改选或增补董事 的资格进行审查。
	条、第180条、第181条、第182条、第183条 、第184条规定以及被中国证监会确定为市 场禁入者，对改选或增补董事的资格进行审 查。 （二）监事候选人提名方式和程序： 1、第一届监事会中的股东代表监事候 选人，由公司发起人提名； 2、单独或者合并持有公司有表决权股
	份总数百分之三以上的股东书面提名的人
	士，属于监事会换届改选的报经上一届监事
	会进行资格审查，属于本届监事会增补监事
	的报经本届监事会进行资格审查，通过后应 作为监事候选人提交股东会选举。 监事会中的职工代表监事候选人，由公 司职工代表大会或工会提名。 监事会应根据《公司法》第178条、第
	179条、第180条、第181条、第182条、第183
	条、第184条规定的情形以及被中国证监会
	确定为市场禁入者情形，对改选或增补监事 的资格进行审查。
90	第4.56条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。	第4.55条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决。
91	第4.57条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。	第4.56条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
92	第4.58条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。	第4.57条 同一表决权只能选择现场、网 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。
93	第4.59条 股东会采取记名方式投票表 决。	第4.58条 股东会采取记名方式投票表决 。
94	第4.60条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师 、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 ，并当场公布表决结果，决议的表决结果载	第4.59条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
	入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
95	第4.61条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第4.60条 股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
96	第4.62条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第4.61条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
97	第4.63条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。	第4.62条 会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票 ，会议主持人应当立即组织点票。
98	第4.64条 股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第4.63条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。
99	第4.65条 提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会 决议公告中作特别提示。	第4.64条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作特别提示。
100	第4.66条 股东会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事任期从股东会 决议通过之日计算，至本届董事会任期届满 时为止；新任董事、监事在选举决议通过后 立即就任。	第4.65条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事任期从股东会决议通过之日计算 ，至本届董事会任期届满时为止；新任董事在 选举决议通过后立即就任。
101	第4.67条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 会结束后2个月内实施具体方案。	第4.66条 股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后2个月内实施具体方案。
102	第五章 董事会 第一节 董事 第5.01条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被	第五章 董事会 第一节 董事 第5.01条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
	剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
		的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
103	第5.02条 董事由股东会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任。	第5.02条 董事由股东会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
		董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一
		。 董事会成员中应当有一名公司职工代表，
		由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需
		提交股东会审议。
104	第5.03条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股	第5.03条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
		用职权牟取不正当利益： 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过
	东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东会同意，与本公司订立合同或者进行交易 ； （六）未经股东会同意，不得利用职务
		，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易；
	便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
	业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	（五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
		股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
		据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
		用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 ； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
		企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
		关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易
		，适用本条第二款第（四）项规定。
105	第5.04条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 ； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确 、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 董事执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。	第5.04条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
		的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
106	第5.05条 董事连续两次未能亲自出席 ，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。	第5.05条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
107	第5.06条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于	第5.06条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
	法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
108	第5.07条 董事辞职生效或者任期届满 ，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效。其对公司的商业秘密保密义务在其任 职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息 。其他义务的持续时间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。	第5.07条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
		宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效。其对公司的商业秘密保密义务在其任职 结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续时间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
		离任而免除或者终止。
109	第5.08条 任职尚未结束的董事，对因	第5.08条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
	其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。
		董事可以要求公司予以赔偿。
110	第5.09条 未经本章程规定或者董事会 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 事先声明其立场和身份。	第5.09条 未经本章程规定或者董事会的 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。
111	第5.10条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第5.10条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
		意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
112
	第5.11条 独立董事应按照法律、行政
	法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。
113	第二节 董事会 第5.12条 公司设董事会，对股东会负 责。	第5.11条 公司设董事会，董事会由九名 董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。
		董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
		数选举产生。职工人数三百人以上的，董事会 成员中应当有1名公司职工代表，职工代表由公
		司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
		形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
114
	第5.13条 董事会由九名董事组成，设 董事长一人。
115	第5.14条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作；	第5.12条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 ；
	（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案 、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置 ； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 对重大项目投资，董事会应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准 。 公司董事会设立审计委员会，并根据需	（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名 ，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 对重大项目投资，董事会应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
	要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
	委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
	章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
	董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
	事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
	酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
	召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
	士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
116	第5.15条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。	第5.13条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 会作出说明。
117	第5.16条 董事会制定董事会议事规则 ，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。	第5.14条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率 ，保证科学决策。
118	第5.17条 公司与非关联方达成的购买 资产、出售资产、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、提供财务资助（含委托 贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、转让或者受让研发项目、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列 标准之一的，应经董事会审议通过后，提交 股东会审议，并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （七）审议法律、法规、部门规章、证 券监管规则以及本章程规定应当由董事会 决定的其他事项。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝 对值计算。	第5.15条 公司与非关联方达成的购买资 产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等 ）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业 务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）等交易事项达到下列标准之一的，应经董 事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时 披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上 ，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （七）审议法律、法规、部门规章、证券 监管规则以及本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其 绝对值计算。
119	第5.18条 公司发生的交易事项达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议，并及 时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准；	第5.16条 公司发生前条规定的交易事项 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议， 并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准；
	（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元； （七）本章程规定的和董事会授予的其他职 权。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝 对值计算。 公司董事会授权董事长对公司未达到上述 标准的交易作出决定。	（三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上 ，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； （七）审议法律、法规、部门规章、证券 监管规则以及本章程规定应当由董事会决定的 其他事项。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其 绝对值计算。 公司董事会授权董事长对公司未达到上述 标准的交易作出决定。
120	第5.19条公司为关联人提供担保的，除 应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并提交股东会审议。 除本条第一款规定的事项外，公司与关 联人发生的交易达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超 过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发 生的成交金额超过300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 当公司与关联人发生的成交金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过5%的，还应当提交股东会审议 并及时披露。	第5.17条公司为关联人提供担保的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。 除本条第一款规定的事项外，公司与关联 人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全 体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并 及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生 的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 除本条第一款规定的事项外，公司与关联 人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过5%的，还应当 提交股东会审议，并及时披露。
121	第5.20条公司的对外担保须经董事会 审议，本章程规定的对外担保事项需提交股 东会审议的，董事会审议后还应提交股东会 审议。对外担保提交董事会审议时，应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。	第5.18条公司的对外担保须经董事会审 议，本章程规定的对外担保事项需提交股东会 审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。 对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。
122	第5.21条 董事会设董事长1人，可以设
	副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
123	第5.22条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会	第5.19条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会
	会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）公司根据需要，可以由董事会授 权董事长在董事会闭会期间行使董事会的 部分职权。 1、授权原则： 以维护股东和公司的利益为出发点，根 据国家法律、法规的规定及公司运行的实际 需要，董事会授权董事长可以采取必要的措 施处理各种突发事件以及影响公司正常运 转、影响股东及公司利益的事件。 2、授权内容： （1）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （2）当遇到不可抗拒的自然因素对公 司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有 临时处置权，事后向董事会和股东会报告处 置方法和结果； （3）如出现董事会职权中未涉及到的 事项，董事长在与其他董事沟通的基础上， 按照有关法律、法规的规定进行处置，事后 向董事会报告处置方法和结果。	议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）公司根据需要，可以由董事会授权 董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职 权。 1、授权原则： 以维护股东和公司的利益为出发点，根据 国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要 ，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理 各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股 东及公司利益的事件。 2、授权内容： （1）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （2）当遇到不可抗拒的自然因素对公司的 利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处 置权，事后向董事会和股东会报告处置方法和 结果； （3）如出现董事会职权中未涉及到的事项 ，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有 关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会 报告处置方法和结果。
124	第5.23条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的 ，由副董事长履行职务（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长履行职务）；副董事长不能履行 职务或者不履行职务或公司未设副董事长 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	第5.20条 公司副董事长协助董事长工作 ，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副 董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 履行职务或公司未设副董事长的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。
125	第5.24条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。	第5.21条 董事会每年至少召开两次会议 ，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事。
126	第5.25条 代表1/10以上表决权的股东 、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第5.22条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
127	第5.26条 董事会召开临时董事会会议 的通知以章程规定的方式通知；通知时限为 不少于会议召开前五天。	第5.23条 董事会召开临时董事会会议的 通知以本章程规定的方式通知；通知时限为不 少于会议召开前五天。
128	第5.27条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第5.24条 董事会会议通知包括以下内容 ： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
129	第5.28条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。	第5.25条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。
	董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会决议的表决，实行一人一票。
130	第5.29条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。	第5.26条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
		不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。
131	第5.30条 董事会决议表决方式为：举 手表决或其他董事会决议决定表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真的方式举行并做 出决议，并由与会董事签字。	第5.27条 董事会决议表决方式为：举手 表决或其他董事会决议决定表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真的方式举行并做出决议 ，并由与会董事签字。
132	第5.31条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。	第5.28条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。
133	第5.32条 董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。	第5.29条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。
134	第5.33条 董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 ）。	第5.30条 董事会会议记录包括以下内容 ： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（ 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
135		第三节 独立董事 第5.31条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定
		，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
		监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益
		，保护中小股东合法权益。
136		第5.32条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员
		及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
		人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
		任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员
		，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东
		、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
		保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
		中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
		在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
		理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定 、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
		独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
		国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
		司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对
		独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
		会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
		况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
		披露。
137		第5.33条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
		件。
138		第5.34条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
		审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见；
		（二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
		事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
139		第5.35条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
		披露具体情况和理由。
140		第5.36条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
141		第5.37条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
		的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第5.36条第一款第（一）项至第（
		三）项、第5.37条所列事项，应当经独立董事
		专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
		或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
		行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
		独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
142		第四节 董事会专门委员会 第5.38条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
143		第5.39条 审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2
		名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
144		第5.40条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
		内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
		员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
		； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
145		第5.41条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
		为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
		会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录 ，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
		上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
146		第5.42条 公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会
		授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
		事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
		负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中
		独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
		人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的
		召集人另有规定的，从其规定。
147		第5.43条 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
		管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
		并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
		员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
		。
148		第5.44条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
		定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制
		、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
		与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
		的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
		薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由
		，并进行披露。
149	第六章 总经理及其他高级管理人员 第6.01条 公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 董事会根据经营需要设定公司副总经 理人数，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董	第六章 总经理及其他高级管理人员 第6.01条 公司设总经理1名，由董事会聘 任或解聘。 董事会根据经营需要设定公司副总经理人 数，由董事会聘任或解聘。
	事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
150	第6.02条 本章程第5.01条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第5.03条关于董事的忠实义务和 第5.04条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 公司的控股股东、实际控制人指示董事 、高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担连 带责任。	第6.02条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任 。
151	第6.03条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。	第6.03条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
152	第6.04条 总经理每届任期三年，总经 理连聘可以连任。	第6.04条 总经理每届任期三年，总经理 连聘可以连任。
153	第6.05条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作 ； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案；	第6.05条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
	（三）拟订公司内部管理机构设置方案 ； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权 。 总经理列席董事会会议。	（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
154	第6.06条 总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。	第6.06条 总经理应制订总经理工作细则 ，报董事会批准后实施。
155	第6.07条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第6.07条 总经理工作细则包括下列内容 ： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
156	第6.08条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的聘请合同规定。	第6.08条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的聘请合同规定。
157	第6.09条 公司根据自身情况，在章程 中应当规定副总经理的任免程序、副总经理 与总经理的关系，并可以规定副总经理的职 权。	第6.09条 公司根据自身情况，在章程中 应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总 经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
158	第6.10条 公司设董事会秘书,负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	第6.10条 公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
159	第6.11条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第6.11条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
		级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
		承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
160		第6.12条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
		背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
		造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
161	第七章 监事会 第一节 监事
	第7.01条 本章程规定关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。
162	第7.02条 监事应当遵守法律、行政法
	规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
	务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
	冲突，不得利用职权牟取不正当利益。执行
	职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。
163	第7.03条 监事的任期每届为3年。监事 任期届满，连选可以连任。
164	第7.04条 监事任期届满未及时改选，
	或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
	于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
	监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。
165	第7.05条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整。
166	第7.06条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
167	第7.07条 监事不得利用其关联关系损
	害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
168	第7.08条 监事执行公司职务时违反法
	律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
169	第二节 监事会 第7.09条 公司设监事会。监事会由三
	名监事组成，监事会设主席一人，可以设副
	主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
	数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
	会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
	职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
	会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
	行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例
	的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
	于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
	职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。
170	第7.10条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司
	职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
	规、本章程或者股东会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损
	害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会
	不履行《公司法》规定的召集和主持股东会 职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第190条的规定 ，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进
	行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
	律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。
171	第7.11条 监事会每6个月至少召开一
	次会议。监事可以提议召开临时监事会会议 。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
172	第7.12条 监事会制定监事会议事规则
	，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。
173	第7.13条 监事会应当将所议事项的决
	定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上
	的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存10年。
174	第7.14条 监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
175	第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第8.01条 公司依照法律、行政法规和 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。	第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第7.01条 公司依照法律、行政法规和国 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度 。
176	第8.02条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律 、行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。	第7.02条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
177	第8.03条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。	第7.03条 公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
178	第8.04条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事 、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第7.04条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的 ，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
179	第8.05条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不得少于转增前公司注 册资本的25%。	第7.05条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本 的25%。
180	第8.06条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第7.06条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。
181	第8.07条公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应符合相关法律 法规的规定，应重视投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分 配政策的连续性和稳定性； （二）公司可采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑 采用现金分红的方式分配利润。在有关法规 允许情况下根据盈利状况公司可进行中期 利润分配； （三）在公司当年实现的可分配利润为 正，且审计机构对当年财务报告出具标准无 保留意见审计报告并保证公司正常经营和 长期发展的前提下，原则上每年度进行一次 现金分红，每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的10%，且连续 三年内以现金方式累计分配的利润不少于	第7.07条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应符合相关法律法 规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策 的连续性和稳定性； （二）公司可采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采用 现金分红的方式分配利润。在有关法规允许情 况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配； （三）在公司当年实现的可分配利润为正 ，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留 意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展 的前提下，原则上每年度进行一次现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%；
	该三年实现的年均可分配利润的30%； （四）根据累计可供分配利润、公积金 及现金流状况，在保证最低现金分红比例和 公司股本规模合理的前提下，公司可采用股 票股利方式进行利润分配，具体比例由公司 董事会审议通过后，提交股东会审议决定； （五）公司董事会结合公司具体经营情 况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司 每年利润分配预案，并经公司股东会表决通 过后实施。公司董事会审议现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披 露。股东会对现金分红具体方案进行审议时 ，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。监事会应对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督； （六）公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要以及外部经营环境，确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。有关调整利润分配政策的议案由 董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润	（四）根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司 股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利 方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审 议通过后，提交股东会审议决定； （五）公司董事会结合公司具体经营情况 、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年 利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实 施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例及其决策程序要求等事宜。股东会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。审计委员会应对 董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督； （六）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调 整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定， 经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出 席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
	分配政策调整发表独立意见，调整利润分配 政策的议案经董事会审议通过后提交股东 会审议，并经出席股东会的股东所持表决权 的2/3以上通过。
182		第7.08条 公司现金股利政策目标为兼顾 股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余
		股利。 当公司存在下列情形之一时，可以不进行 利润分配： （一）公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
		的无保留意见； （二）当年末资产负债率高于70%； （三）公司未来12个月内有重大资金支出 安排； （四）当年经营性现金流为负。
183		第二节 内部审计 第7.09条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
		进行监督检查。。
184	第二节 内部审计 第8.08条 公司实行内部审计制度，配	第7.10条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
		备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
	备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。
		公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
		外披露。
185	第8.09条 公司内部审计制度和审计人	第7.11条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
		当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
	员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。
		发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
		委员会直接报告。
186		第7.12条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
		审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
		及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
187		第7.13条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
		部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
		作。
188		第7.14条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
189	第三节 会计师事务所的聘任 第8.10条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 一年，可以续聘。	第三节 会计师事务所的聘任 第7.15条 公司聘用符合《证券法》规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。
190	第8.11条 公司聘用会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 委任会计师事务所。	第7.16条 公司聘用、解聘会计师事务所 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
191	第8.12条 公司保证向聘用的会计师事 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿 、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝 、隐匿、谎报。	第7.17条 公司保证向聘用的会计师事务 所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿 、谎报。
192	第8.13条 会计师事务所的审计费用由 股东会决定。	第7.18条 会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
193	第8.14条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。	第7.19条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
194	第九章通知和公告 第一节 通知 第9.01条 公司的通知以下列形式发出 ： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第八章通知和公告 第一节 通知 第8.01条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
195	第9.02条 公司发出的通知，以公告方 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。	第8.02条 公司发出的通知，以公告方式 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。
196	第9.03条 公司召开股东会的会议通知 ，以公告或书面的方式进行。	第8.03条 公司召开股东会的会议通知， 以公告进行。
197	第9.04条 公司召开董事会的会议通知 ，以传真或邮寄或专人方式或电子邮件等章 程规定的方式进行。	第8.04条 公司召开董事会的会议通知， 以传真或邮寄或专人方式或电子邮件等章程规 定的方式进行。
198	第9.05条 公司召开监事会的会议通知
	，以传真或邮寄或专人方式或电子邮件等章 程规定的方式进行。
199	第9.06条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。	第8.05条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。
200	第9.07条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。	第8.06条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
201	第二节 公告 第9.08条 公司在主管部门指定的媒体 刊登公司公告和和其他需要披露信息。	第二节 公告 第8.07条 公司指定符合中国证监会规定 条件的报刊和巨潮资讯网为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
202	第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第10.01条 公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股90%以上的公司合并，被	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算 第一节 合并、分立、增资和减资 第9.01条 公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的 ，应当经董事会决议。
	合并的公司不需经股东会决议，但应当通知
	其他股东，其他股东有权请求公司按照合理 的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产10%的，可以不经股东会决议；但是， 本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
203	第10.02条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸名称上公告 。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第9.02条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件 的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告 。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
		清偿债务或者提供相应的担保。
204	第10.03条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。	第9.03条 公司合并时，合并各方的债权 、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
205	第10.04条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。	第9.04条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定 条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
206	第10.05条 公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 有约定的除外。	第9.05条 公司分立前的债务由分立后的 公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。
207	第10.06条 公司需要减少注册资本时 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。	第9.06条 公司需要减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国 证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内 ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
		本章程另有规定的除外。。 公司依照本章程第7.04条规定弥补亏损后 ，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务 。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条 件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。 违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
	公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 公司依照本章程第8.04条规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
		东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
		股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
		担赔偿责任。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
		决议决定股东享有优先认购权的除外。
208	第10.07条 公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。	第9.07条 公司合并或者分立，登记事项 发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向 公司登记机关办理变更登记。
209	第二节 解散和清算 第10.08条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第二节 解散和清算 第9.08条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
		将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
		以公示。
210	第10.09条 公司有本章程第10.08条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过	第9.09条 公司有本章程第9.08条第（一 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
211	第10.10条 公司因本章程第10.08条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（ 五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期	第9.10条 公司因本章程第9.08条第（一 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
		清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本 章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外
	不成立清算组进行清算的或者成立清算组
		。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
	后不清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。
212	第10.11条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产 ； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第9.11条 清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
213	第10.12条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第9.12条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会 规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
214	第10.13条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第9.13条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案 ，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
215	第10.14条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第9.14条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
216	第10.15条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第9.15条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。
217	第10.16条 清算组成员履行清算职责 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第9.16条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
218	第10.17条公司被依法宣告破产的，依照有 关企业破产的法律实施破产清算。	第9.17条公司被依法宣告破产的，依照有 关企业破产的法律实施破产清算。
219	第十一章 修改章程 第11.01条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律 、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	第十章 修改章程 第10.01条 有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
220	第11.02条 股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。	第10.02条 股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准 ；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
221	第11.03条 董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。	第10.03条 董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程 。
222	第11.04条 章程修改事项属于法律、法 规要求披露的信息，按规定予以公告。	第10.04条 章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。
223	第十二章 附 则 第12.01条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系 、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是 ，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	第十一章 附 则 第11.01条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 。
224	第12.02条 董事会可依照章程的规定 制订细则或制度。细则、制度不得与章程的 规定相抵触。 公司制定的制度与《公司法》、《证券 法》等法律、法规和其他规范性文件、公司 章程以及与公司新制定的制度、规定相悖时 ，应按有关法律、法规和规范性文件、公司 章程及新的公司制度、规定执行。	第11.02条 董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 公司制定的制度与《公司法》、《证券法 》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程 以及与公司新制定的制度、规定相悖时，应按 有关法律、法规和规范性文件、公司章程及新 的公司制度、规定执行。
225	第12.03条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司登记机关最近一次核准登记后 的中文版章程为准。	第11.03条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
226	第12.04条 本章程所称“以上”、“以内” 、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“ 低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数 。	第11.04条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“ 超过”、“不足”不含本数。
227	第12.05条 本章程由公司董事会负责 解释。	第11.05条 本章程由公司董事会负责解 释。
228	第12.06条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 。	第11.06条 本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。

除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变化，因新增、删除部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。（未完）