巨星农牧(603477):乐山巨星农牧股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 二〇二五年八月 目 录 第一章 总 则..............................................2 第二章 关联人及关联交易认定................................2第三章 关联人报备..........................................4第四章 关联交易决策程序....................................4第五章 日常关联交易决策程序的特别规定......................7第六章 关联交易定价........................................8第八章 附 则.............................................10 第一章 总 则 第一条 为保证乐山巨星农牧股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《乐山巨星农牧股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司董事会审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常管理职责。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二章 关联人及关联交易认定 第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。 第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第十条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章 关联人报备 第十一条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第四章 关联交易决策程序 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，其他股东有权要求关联股东回避。 第十六条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。 第十七条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。 第十八条 应经董事会审议的关联交易： （一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易； （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（三）应由股东会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东会审议。 第十九条 应经股东会审议的关联交易： （一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；公司为持有公司低于5%股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决； （二）公司与关联人发生交易金额在3,000万元人民币（公司提供担保、受资产绝对值5%以上的关联交易。 第二十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并将该交易提交股东会审议，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估将该交易提交股东会审议，评估基准日距协议签署日不得超过一年。但符合法律、法规、规章、规范性文件规定的日常关联交易可不进行审计或者评估。 第二十一条 本制度第十八条、第十九条规定情形之外的关联交易，由董事长决定。董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第二十二条 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司约定的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条的规定。 第二十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条的规定。 第二十五条 公司发生的关联交易涉及“购买或出售资产”、“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十八条、第十九条标准的，适用第十八条、第十九条的规定。 已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第五章 日常关联交易决策程序的特别规定 第二十八条 公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。 （二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并第二十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。 第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序。 第六章 关联交易定价 第三十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第三十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第三十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第三十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向上市规则第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。。 第八章 附 则 第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“不足”、“超过”不含本数。 第三十九条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并由董事会及时对本制度进行修订。 第四十条 本制度经公司董事会审议通过，报经公司股东会审议通过后执行。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 中财网
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