海航控股(600221):海航控股：2025年第三次临时股东大会会议材料
目录 1.关于为关联方提供担保的议案....................................................................32.关于选举李都都先生为公司董事的议案....................................................73.关于开展外汇衍生品交易业务的议案........................................................94.关于公司符合重大资产重组条件的议案..................................................135.关于本次交易不构成关联交易的议案......................................................146.关于本次重大资产重组方案的议案..........................................................157.关于《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案......................................................................................................18 8.关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案..................................209.关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案..........2110.关于公司股票价格波动情况的议案........................................................2311.关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案..............................................................................................25 12.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案.....................................2713.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的议案......................................................................................................29 14.关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案3015.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案.................................................3216.关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案3517.关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案..................................................................................................39 18.关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案....................4019.关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案........................4220.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案............4421.关于向控股子公司增资的议案.................................................................46海南航空控股股份有限公司 关于为关联方提供担保的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公 司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥 鹏航空”）拟为重庆扬子江六号飞机租赁有限公司（以下简称 “扬子江六号”）就2架A321飞机的融资租赁业务提供担保。 具体情况如下： 一、担保情况概述 根据生产经营需要，公司控股子公司祥鹏航空拟向扬子江 六号租赁2架A321-271NX飞机（MSN8587/MSN8655）。该2 架飞机为扬子江六号从蓝诗租赁（天津）有限公司（以下简称 “蓝诗租赁”）融资租赁而来。应蓝诗租赁要求，祥鹏航空拟 为扬子江六号与蓝诗租赁签订的该2架飞机《飞机融资租赁协 议》项下对蓝诗租赁的支付义务提供担保，本次担保预计金额 约104,210.11万元。 由于扬子江六号为公司间接控股股东海航航空集团有限公 司（以下简称“海航航空集团”）控制的主体，因此扬子江六 号为公司关联方，故本次担保构成向关联方提供担保。为保障 祥鹏航空利益，扬子江六号母公司扬子江融资租赁有限公司（以 下简称“扬子江租赁”）将向祥鹏航空提供反担保。 二、被担保人基本情况 （一）公司名称：重庆扬子江六号飞机租赁有限公司 （二）成立时间：2025年3月10日 （三）注册地址：重庆市两江新区王家街道宝鸿大道10号 附1号（两路寸滩保税港区空港A18仓库）-2-00031 （四）法定代表人：袁飞 （五）注册资本：10万元人民币 （六）经营范围：一般项目：运输设备租赁服务；租赁服 务（不含许可类租赁服务）；航空商务服务；航空运输设备销 售；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （七）主要财务数据： 单位：人民币元
本公告披露日，扬子江六号尚未开展经营活动。 （八）关联关系：由于扬子江六号为公司间接控股股东海 航航空集团控制的主体扬子江租赁下设的特殊目的公司，因此 为公司关联方。 三、担保协议的主要内容 （一）保证人：云南祥鹏航空有限责任公司 （二）债权人：蓝诗租赁（天津）有限公司 （三）担保方式：不可撤销的连带责任保证 （四）担保事项：祥鹏航空为扬子江六号（承租人）与债 权人所签订的两架空客A321-271NX飞机（MSN8587/MSN8655） 的《飞机融资租赁协议》（以下称“主合同”，包括《飞机融 资租赁协议》的正文和全部附件、附表）项下的承租人义务向 债权人提供连带责任保证担保。 （五）担保范围：承租人在主合同项下应向债权人支付的 全部应付款项、债权人为实现债权和担保权利而支付的各项费 用和其他应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述 支付或赔偿义务之外的其他所有义务。如遇利率变化，还包括 因该变化而必须调整的款项。 （六）保证期间 1.本合同项下的保证期间为本合同生效之日起至主合同项 下承租人全部债务履行期届满之日（债务履行期如有变更，以 变更后的届满日为准）后三年期届满日止。 2.如债权人根据主合同之约定要求承租人提前履行债务，或 者解除主合同的，则保证期间为自本合同生效之日起至债权人 同意的承租人应提前履行债务期限届满之日后三年期届满日止 或因主合同解除而另行确定的全部债务履行期限届满之日后三 年期届满日止。 四、担保的必要性和合理性 本次祥鹏航空向扬子江六号提供担保，是飞机租赁供应商 为保障其自身租赁资产及权益提出的要求，也是完成本次租赁 交易的基础条件。祥鹏航空为保障自身利益，已要求扬子江六 号母公司扬子江租赁提供反担保。目前市场能符合祥鹏航空引 进条件的机源紧张，在保障自身利益的情况下，通过提供担保 可以顺利完成本次飞机引进，尽快投入运营，符合公司生产经 营需求。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年7月31日，公司为控股子公司提供担保余额 为246,556.07万元，累计对外担保余额为246,556.07万元，占 上市公司2024年度经审计归母净资产的108.48%。 本次担保之前，公司及控股子公司无对控股股东和实际控 制人及其关联人提供的担保。公司无对外担保逾期情况。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十二次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于选举李都都先生为公司董事的议案 各位股东、股东代表： 因工作调整原因，陈垚先生拟不再担任海南航空控股股份 有限公司（以下简称“公司”）董事职务。根据公司股东推荐， 拟选举李都都先生为公司第十届董事会董事，其任期自股东大 会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。 李都都先生2004年参加工作，长期从事财务管理方面的工 作，具有丰富的财务管理经验，未受过中国证券监督管理委员 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不 得担任上市公司董事之情形。 附件为李都都先生简历。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 附件：李都都先生简历 李都都，男，1981年11月出生，籍贯陕西，中共党员，毕 业于西安交通大学会计学专业，本科学历。2004年参加工作， 现任海南航空控股股份有限公司财务总监，历任海航航空管理 服务有限公司财务部副总经理、海航航空旅游集团有限公司计 划财务部总经理、海航航空集团有限公司财务总监等职务。李 都都先生长期从事财务管理方面的工作，具有丰富的财务管理 经验。 李都都先生直接持有公司3,593股股票，未受过中国证券监 督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不 存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，与公司董事、 监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不 存在关联关系。 海南航空控股股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公 司”）为防范汇率大幅波动风险，增强公司财务稳健性，拟开 展以日常经营业务为基础，以货币保值和降低汇率风险为目的 的外汇衍生品交易业务。具体情况如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 公司及控股子公司日常经营过程中涉及大量外汇资金收付 业务，且美元有息负债规模较大，当汇率出现较大波动时，汇 兑损益将对公司的经营业绩造成一定程度影响。为提高公司应 对汇率波动风险的能力，更好地规避和防范汇率波动风险，增 强公司财务稳健性，公司拟开展以货币保值和降低汇率风险为 目的的外汇衍生品交易业务，通过锁定汇率，降低汇率波动风 险。所有外汇衍生品交易业务均对应正常合理的经营业务背景， 业务金额、期限均与预期收支计划以及有息负债的规模、期限 相匹配。 （二）交易金额 公司计划本次开展外汇衍生品交易业务金额不超过15亿美 元。在有效期内，该额度可以循环滚动使用，任一时点的金额 （含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审 议额度。公司董事会授权公司管理层在额度范围实施外汇衍生 品交易业务。 公司子公司在上述授权额度内开展相关外汇衍生品业务。 （三）资金来源 公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源主要为金融 机构授信及公司自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准的、具 有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。外汇衍生品交易 的品种及工具采用结构简单、流动性强、风险可认知的外汇衍 生品，包括远期购汇、远期结汇和外汇掉期等，涉及的外汇币 种与公司相关业务的外汇币种相同，主要为美元。 （五）交易期限 自公司股东大会审议通过此事项之日起12个月内有效。 二、交易风险分析及风控措施 （一）可能面临的风险 公司开展外汇衍生品交易业务的目的为防范管控汇率波动 对经营业绩和成本控制的不利影响，但可能存在一定风险，具 体包括但不限于： 1.市场风险。公司存在美元负债敞口和购汇需求，面临人民 币汇率变动导致负债公允价值和成本变动的风险。 2.流动性风险。公司将根据实际在业务交割时备足清算资金 或选择净额交割以减少交割日现金需求，但不排除因市场流动 性不足而无法交易的风险。 3.履约风险。公司交易对手均为经营稳健且资信良好，并与 公司有良好合作关系的金融机构，但不排除合约到期无法履约 造成违约而带来的风险。 4.政策风险。金融市场相关政策发生重大变化，从而导致金 融市场发生强烈变动或无法交易的风险。 （二）风险控制措施 1.公司开展外汇衍生品交易业务以“管控风险、锁定成本” 为基本原则，选择结构简单、流动性强、风险可认知的外汇衍 生品，匹配风险敞口管理，禁止任何风险投机。 2.公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍 生品交易操作原则、审批权限、内部操作流程、风险防范、报 告制度和信息披露等作出明确规定，能够有效规范交易行为， 控制交易风险。 3.加强交易对手管理和评估，选择经营稳健且资信良好，与 公司有良好合作关系的金融机构，及时跟踪交易对手的经营状 况、信用评级变化，做好风险防控工作。 4.公司设立专门风险管理小组，跟踪评估外汇衍生品公允价 值变动和风险敞口变化情况，当市场发生重大变化或出现重大 浮亏时及时上报，按公司制定的应急机制及时应对，采取措施 妥善处理。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 （一）对公司的影响 公司开展外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以 货币保值和降低汇率风险为目的，有助于防范汇率波动带来的 风险，增强公司财务稳健性，符合公司的实际发展需要，且风 险总体可控，预计不会对公司的正常经营造成影响。 （二）会计处理 公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准 则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公 允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易 业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中 反映，具体以年度审计结果为准。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于公司符合重大资产重组条件的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关 法律、法规及规范性文件的规定，对照关于上市公司重大资产 重组的条件，对公司实际情况逐项核查，公司本次向海南空港 开发产业集团有限公司购买其持有的海南天羽飞行训练有限公 司100%股权的重大资产重组事项符合现行法律、法规及规范性 文件中规定的条件。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于本次交易不构成关联交易的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市 公司”）拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限 公司（以下简称“交易对方”）持有的海南天羽飞行训练有限 公司100.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定， 交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交 易。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于本次重大资产重组方案的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“受让 方”）拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公 司（以下简称“交易对方”或“转让方”）持有的海南天羽飞 行训练有限公司100.00%股权（以下简称“本次交易”），交易 金额为799,070,000.00元。 本次交易构成重大资产重组，主要方案内容如下： 一、本次交易整体方案 公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限 公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训” 或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。本 次交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。 二、交易方式 公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限 公司持有的标的公司100.00%的股权。 三、交易对方 本次交易的交易对方为海南空港开发产业集团有限公司。 四、交易标的 本次交易标的资产为天羽飞训100.00%股权。 五、定价依据和交易价格 本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报 告确认的天羽飞训100%股权在评估基准日的评估价值为依据， 经各方协商确定。 根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南空 港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报 字（2025）第5045号），本次评估采用收益法评估结果为最终 评估结论。截至2024年12月31日，天羽飞训100%股权的股 东权益价值评估值为799,070,000.00元。经各方协商，最终确定 本次股权转让价款为799,070,000.00元。 六、减值测试及补偿安排 （一）在本次交易的评估基准日届满3年后，由受让方聘 请具有证券业务资格的会计师事务所对交易标的公司进行减值 测试并出具专项报告，减值额=本次交易评估值-（期末评估值+ 本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资 产股东减资、赠与以及利润分配的影响-本次交易的评估基准日 至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东增资以及接受赠 与的影响）-转让方承担的过渡期损失（若有）。本次交易不存 在评估增值补偿安排。 （二）若减值额＞0，转让方需补偿受让方，补偿金额等于 减值额，补偿金额上限为本次交易评估报告(《海南天羽飞行训 练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字 （2025）第5054号）)中收益法评估值减去资产基础法评估值， 即 799,070,000.00 元人民币-751,611,400.00 元人民币 =47,458,600.00元人民币。转让方需在减值报告出具后60个工 作日内予以补偿。 （三）若减值额≤0，转让方无需补偿。 （四）在不违反评估机构专业标准的前提下，为了保证减 值测试使用的评估结果和本次评估报告(《海南天羽飞行训练有 限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025） 第5054号）)的结果可比，受让方需要求评估机构使用的主要评 估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。 七、过渡期损益安排 拟购买资产在过渡期内等相关期间的收益应当归受让方所 有，若发生亏损应当由转让方补足。 过渡期损益依据交割时标的公司的财务报表数据确定，交 割时标的公司的财务报表数据以受让方统一的会计政策为基础 编制。 八、标的资产过户及违约责任 转让方应在全额收到转让价款后3个工作日内会同受让方 完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工 作，受让方及标的公司应给予必要协助。任何一方违反《股权 转让协议》，致使其他方遭受损失的，违约方应就该等损失赔 偿非违约方。 九、决议有效期 本方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如 果在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长 至本次交易完成之日。 以上议案中第一至五及第七至九项子议案已经公司第十届 董事会第四十一次会议审议通过；第六项子议案及第七项子议 案关于过渡期补充约定已经公司第十届董事会第四十三次会议 审议通过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于《海南航空控股股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市 公司”）拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限 公司（以下简称“交易对方”）持有的海南天羽飞行训练有限 公司100.00%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为 799,070,000.00元，本次交易构成重大资产重组。公司按照《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 编制了《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》以及《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）摘要》，于2025年6月7日首次对外披露。 根据项目最新进展情况，公司进一步对《海南航空控股股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的相关内 容进行了更新和修订。主要修订和补充披露情况说明如下：
2.重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 本次《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要的修订稿已经公司第十届董事会第四十三次会 议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于签署本次重大资产重组相关交易协议的 议案 各位股东、股东代表： 公司拟与海南空港开发产业集团有限公司签署附条件生效 的《海南航空控股股份有限公司与海南空港开发产业集团有限 公司关于海南天羽飞行训练有限公司之股权转让协议》（简称 “股权转让协议”）及《股权转让补充协议》（简称“补充协 议”）等文件，就以现金方式购买海南空港开发产业集团有限 公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权的有关事 项进行约定。 以上签署股权转让协议及补充协议事项分别已经公司第十 届董事会第四十一次和四十三次会议审议通过，提请各位股东、 股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重 组上市情形的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公 司”）以现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司所持有 的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100% 股权，本次交易作价79,907.00万元。本次交易完成后，天羽飞 训成为公司全资子公司。 2024年12月，公司以资抵债的方式收购海口琼山云翔教育 培训有限公司（以下简称“云翔教育”）100%股权，交易作价 10.00亿元。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务， 其主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物，属于相 同和相关业务资产。 公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净 额、营业收入的金额和占比情况如下： 单位：万元
者进行累计计算；资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算； 2.标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，其财务数据基准日为2024年12月31日；云翔教育成立于2024年，其财务数据基准日为2024年8月31日。 3.海航控股财务数据取自2023年度经审计的财务报表。 公司本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过 公司资产净额的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易前12个月内，公司以资抵债的方式收购云翔教育 100%股权，属于与航空服务业相关的股权，该等资产与本次交 易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此需纳入累计计 算范围。 最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过 变更。本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股份结构发生 变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为海南瀚巍投资有限 公司，实际控制人仍为方威先生，本次交易不会导致公司控制 权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市的情形。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于公司股票价格波动情况的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市 公司”）拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限 公司持有的海南天羽飞行训练有限责任公司100%股权（以下简 称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。 公司首次披露本次交易前20个交易日公司股票、上证综指 （000001.SH）、航空客运IV指数（882435.WI）的累计涨跌幅 情况如下：
2025年5月8日，上市公司股票收盘价为1.37元/股；2025 年6月6日，上市公司股票收盘价为1.35元/股。首次公告日前 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为 ， 20 -1.46% 跌幅未超过20%。上证综指累计涨跌幅为1.00%，同期航空客运 指数累计涨跌幅为4.00%；扣除同期上证综指因素影响，上市公 司股票价格累计涨跌幅为 ，扣除同期航空客运指数因素影 -2.46% 响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-5.46%。公司股价在首次公 告日前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累 计涨跌幅均未超过 ，不存在异常波动情况。 20% 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支 付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南 天羽飞行训练有限公司100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。 经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定。 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 三、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共 和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评 估值为依据，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形。 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能 导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监 督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 七、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规 定。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条规定的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支 付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南 天羽飞行训练有限公司100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。 经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 一、本次交易的标的资产为海南天羽飞行训练有限公司 100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在 《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 “第一章本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情 况”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提 示。 二、本次交易拟购买的资产为海南空港开发产业集团有限 公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权，截至目 前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制 或者禁止转让的情形。海南天羽飞行训练有限公司不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况。 三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范 关联交易、避免同业竞争、增强独立性。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管 指引第 7号》第十二条情形的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次重 大资产重组（以下简称“本次交易”）涉及的《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因 与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依 据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅 报告和评估报告的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支 付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南 天羽飞行训练有限公司（以下简称“标的公司”或“天羽飞训”） 100.00%股权（以下简称“本次交易”）。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对天羽飞训进行 了审计，出具了《海南天羽飞行训练有限公司2023年、2024年、 2025年1-4月审计报告》（众环审字[2025]1700093号），大信 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表出具 了《海南航空控股股份有限公司2024年、2025年1-4月审阅报 告》（大信阅字[2025]第1-00010号）。中威正信（北京）资产 评估有限公司对本次交易涉及的拟购买标的资产进行了评估， 并出具了《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海 南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》（中威正信评报字（2025）第5045号）。 以上报告中《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权 涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通过。《海 南天羽飞行训练有限公司2023年、2024年、2025年1-4月审计 报告》《海南航空控股股份有限公司2024年、2025年1-4月审 阅报告》已经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过。 附件：1.海南天羽飞行训练有限公司2023年、2024年、 2025年1-4月审计报告 2.海南航空控股股份有限公司2024年、2025年1-4 月审阅报告 3.海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及 海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 以上议案提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支 付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司（以下简称 “交易对方”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称 “标的公司”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”），本 次交易构成公司重大资产重组。公司就本次交易聘请了中威正 信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”或“评 估机构”）作为本次重组的评估机构。中威正信以2024年12 月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对交易标 的进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定 以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果，并出具了 《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞 行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威 正信评报字（2025）第5045号）（以下简称《资产评估报告》）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规 定，公司拟对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如 下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构中威正信具有证券、期货业务从 业资格，评估机构的聘请程序合法、合规。除上述业务关系外， 该机构及其经办人员与本公司、交易对方、标的公司无其他关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有 独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假 设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场 通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准 日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中威正信采用 了收益法和资产基础法两种评估方法对天羽飞训股权价值进行 了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评 估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、 准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目 的相关性一致。 四、评估结果的公允性 中威正信采取收益法和资产基础法作为评估方法，并最终 采用收益法评估价值作为最终评估结果，其评估价值分析原理、 采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合天羽飞训的实 际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合 理，本次评估结果具备公允性。 综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具 的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、预期各年度 收益和现金流量的评估依据和评估结论合理，不存在损害公司 及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公 司采取填补措施的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市 公司”）拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限 公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”） 100.00%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资 产重组，不构成重组上市。 为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根 据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资 产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取 的措施说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-4月财务报表 （未经审计）以及上市公司2024年度、2025年1-4月备考审阅 报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
易完成后，上市公司2025年1-4月备考基本每股收益为0.0005 元/股。上市公司2024年度实现的基本每股收益为-0.0213元/股。 本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为 -0.0195元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的 净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易 而导致每股收益被摊薄的情况。 二、公司对填补即期回报采取的措施 预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角 度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力， 有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期， 公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期 回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊 薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下： （一）加强经营管理，提升运营效率 本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围 内，航空产业链条进一步完善。上市公司将从整体战略发展规 划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内 部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全 激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。 （二）加强协同整合，提高盈利能力 公司将通过提升管理调度效率、优化飞行训练资源配置、 激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步 夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊 薄单位成本费用，提升公司盈利能力。 （三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公 司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司 整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度 保障。 三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东关于公司本 次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）上市公司董事、高级管理人员承诺 “一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 六、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督 管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管 理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补 充承诺。 七、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上 述承诺所产生的法律责任。 八、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本人不再 作为公司的董事/高级管理人员；2.公司股票终止在上海证券交 易所上市；3.本次交易终止。” （二）上市公司控股股东海南瀚巍投资有限公司承诺 “一、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。 二、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督 管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺 的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管 理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按 照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具 补充承诺。 三、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违 反上述承诺所产生的法律责任。 四、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本公司不 再作为公司的控股股东；2.公司股票终止在上海证券交易所上 市；3.本次交易终止。” 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，议案中的2025年1-4月数据为根据公司1-4月报表做的补 充，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支 付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司所持海南天 羽飞行训练有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构 成重大资产重组。 公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了 现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本 次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担法律责任。本次交易提交的法律文件合法有效。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情 况的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支 付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南 天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%的股 权（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定： “上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定 编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重 大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为 同一或者相关资产。” 2024年12月，公司以资抵债的方式收购海口琼山云翔教育 培训有限公司（以下简称“云翔教育”）100%股权，交易作价 100,037.03万元，云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地 及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训 服务，属于相同和相关业务资产。 公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净 额、营业收入的金额和占比情况如下： 单位：万元
2.标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，其财务数据基准日为2024年12月31日；云翔教育成立于2024年，其财务数据基准日为2024年8月31日。 3.海航控股财务数据取自2023年度经审计的财务报表。 公司本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过 公司资产净额的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，本次交易构成重大资产重组。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制 度的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支 付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司（以下简称 “交易对方”）持有的海南天羽飞行训练有限公司100.00%的股 权（以下简称“本次交易”）。 公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监 督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务， 已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要 且充分的保密措施，具体包括： 一、在本次交易相关事宜的历次磋商中，公司与交易对方 均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做 好内幕信息知情人员的登记。 二、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩 小本次交易的知情人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止 向无关人员泄露相关信息。 三、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策 等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。 四、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，对内幕信息知 情人进行了登记，并制作重大事项进程备忘录。 五、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中 对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易 相关事宜的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市 公司”）拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限 公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100.00%的股权（以下简 称“本次交易”）。 为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公 司股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权总裁或董事会 秘书全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于： 一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议， 制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具 体情况确定或调整标的资产交易价格等事项； 二、根据监管部门要求和市场情况，按照股东大会审议通 过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜； 三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有 关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、 评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构； 四、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市 场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定 和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的 具体方案作出相应调整； 五、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围 内，办理与本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司 章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果在 上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本 次交易完成之日。 以上议案，已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通 过，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 海南航空控股股份有限公司 关于向控股子公司增资的议案 各位股东、股东代表： 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公 司”）与海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“海南空 港”）拟以自有资金对公司控股子公司海航航空技术有限公司 （以下简称“海航技术”或“目标公司”）同比例增资。具体 情况如下： 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 海航控股与海南空港拟以现金方式向公司子公司海航技术 增资。海航控股增资金额为1,634,764,147.78元人民币，其中 815,844,386.17元计入注册资本，818,919,761.61元计入资本公积 金。海南空港增资金额为766,846,188.39元人民币，其中 382,701,785.27元计入注册资本，384,144,403.12元计入资本公积 金。以上交易完成后，海航技术的注册资本将由人民币 3,746,172,200.00元增至人民币4,944,718,371.44元，海航控股与 海南空港持有海航技术的股权比例不变，仍为68.0695%和 31.9305%。 （二）交易目的 海航控股与海南空港看好海航技术未来发展潜力，本次增 资旨在增强海航技术资金实力，优化海航技术资本结构，降低 资产负债率，提高融资能力，为扩大业务规模，提升生产能力 提供资金保障。 二、交易对方基本情况 （一）公司名称：海南空港开发产业集团有限公司 （二）统一社会信用代码：91460000583928803A （三）成立时间：2011年11月24日 （四）注册地址：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道3 号互联网金融大厦C座19层 （五）法定代表人：符葵 （六）注册资本：2,000,862.4648万元人民币 （七）经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；生活 美容服务；理发服务；洗浴服务；酒类经营；烟草制品零售； 食品经营（销售预包装食品）；高危险性体育运动（游泳）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一 般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有 资金从事投资活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施 建设运营等服务；休闲观光活动；酒店管理；会议及展览服务； 打字复印；办公服务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）； 票务代理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗车服务；停车 场服务；健身休闲活动；游乐园服务；棋牌室服务；非居住房 地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；计算机 及通讯设备租赁；医疗设备租赁；运输设备租赁服务；办公设 备租赁服务；仓储设备租赁服务；光伏发电设备租赁；汽车旧 车销售；汽车新车销售；汽车租赁；工艺美术品及礼仪用品制 造（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装服饰零售；游 艺及娱乐用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目） （八）控股股东：海南机场设施股份有限公司 （九）主要财务数据： 单位：人民币万元
三、增资标的基本情况 （一）公司名称：海航航空技术有限公司 （二）注册地址：海南省海口市美兰区演丰镇海口空港综 合保税区一站式飞机维修基地（一期）6号楼308室 （三）注册资本：374,617.22万元人民币 （四）法定代表人：谢世伟 （五）经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、 发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司 提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术 管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的 分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施 的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制 造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管 理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者 批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） （六）主要财务数据： 单位：人民币万元
（七）本次投资前后海航技术股权结构如下：
（一）签署主体 1.海南航空控股股份有限公司 2.海南空港开发产业集团有限公司 3.海航航空技术有限公司 以上海南空港、海航控股合称“增资方”。 （二）增资安排 1.各方同意，在符合本合同（增资协议）规定的条款和条件 的前提下，由海南空港、海航控股各自按照当前股权比例以现 金方式合计出资人民币2,401,610,336.17元（“增资款”）进行 增资，其中： （1）海南空港以现金方式出资人民币766,846,188.39元增 资，其中人民币382,701,785.27元计入目标公司注册资本，人民 币384,144,403.12元计入目标公司的资本公积金，占目标公司本 次增资经完全稀释后的31.9305%股权。 （2）海航控股以现金方式出资人民币1,634,764,147.78元 增资，其中人民币815,844,386.17元计入目标公司的注册资本， 人民币818,919,761.61元计入目标公司的资本公积金，占目标公 司本次增资经完全稀释后的68.0695%股权。 2.增资时间 增资方应在增资先决条件得以满足后的3个工作日内，将 增资款全额转入目标公司的入资账户。本次增资以以下先决条 件全部满足为前提： （1）目标公司已就本次增资形成有效的股东大会决议； （2）增资方已就本次增资及本协议获得内部有权决策机构 的批准及授权并获得相关机构的批准。 （3）本次增资及本协议符合香港法律法规及监管要求。 3.本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
4. （1）目标公司应于增资入账后2个月内，在主管市场监督 管理部门完成与本次增资相关的工商变更登记、章程修订备案 等手续。 （2）目标公司应于增资入账后5个工作日内向增资方提供 更新后的股东名册及出资证明书。 （三）生效及期限 本合同应于签署之日生效并持续有效，除非依下述终止条 件提前终止。 （四）终止 1.在本次增资交割前，经过各方的一致书面同意可终止本合 同并放弃本合同拟议的交易。 2.如果本合同根据上述规定终止，本合同应终止并不再具有 法律效力，除一方违反本合同引起的任何责任外，任何一方均 不就本合同的终止对任何其他方负有任何责任，但保密条款、 违约责任条款、终止的效力条款、通知条款、适用的法律条款 和争议的解决将不因本合同的终止而失效。 五、本次投资对公司的影响 本次增资有利于海航技术获得充足的营运资金，保障企业 开展生产经营活动。有利于改善公司的财务状况，降低资产负 债率，提升企业的信用评级，从而获得更多金融机构支持。本 次增资后，海航控股与海南空港持有海航技术股权比例不变， 海航技术仍为公司控股子公司。本次交易预计将对公司未来的 发展产生积极影响。 以上事项，前期已经公司第十届董事会第四十一次会议审 议，后经第十届董事会第四十三次会议审议，对增资金额进行 了调整。 以上议案，提请各位股东、股东代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇二五年九月八日 中财网
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