中国船舶(600150):中国船舶董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会、经 理层组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程，制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门 工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员选择标准和程序，就董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由五名董事组成，其中独立董事不少于三 名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 担任提名委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展 提名委员会工作，按照规定及时召开提名委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第三至第五条规定补足委员人数。 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就 辞职原因以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。 经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合相关 规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议； （二）研究并负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并 向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选，并就提名或任免董 事，聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议，在 股东会选举前应当公开提名人、被提名人和候选人资格审查情况； （五）董事会授权的其他事宜。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议 决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结 合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后实施。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新 董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场 等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高 级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条 件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月， 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相 关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由提名委员会主任委员或者二分之一以上委员根据需要提议召开。提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举其他一名委员（独立董事）召集和主持。 提名委员会会议通知原则上应书面通知，情况紧急，需要尽快召开 委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 提名委员会会议书面通知应至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议； （五）事由及议题； （六）表决所需的会议材料； （七）委员应亲自出席或者委员代为出席会议的要求； （八）发出通知的日期； （九）联系人和联系方式； （十）其他应载明的事项。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（五） 和（九）项内容，以及情况紧急需要尽快召开委员会会议的说明。 召开会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三（3）日发出书面变更通知，但所有委员会一致同意的除外。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，独立董事候选人 若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之 一时，应将该事项提交董事会审议。 委员应亲自出席会议，若确实无法出席可委托其他委员代为出席 会议并行使表决权。委托和受托出席会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出 席；关联委员也不得接受非关联委员的委托； （二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立 董事委员也不得接受独立董事委员的委托； （三）委员不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托 已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议召 集人提交授权委托书，该授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召集人。 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人的姓名； （二）被委托人的姓名； （三）委托代理事项； （四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票 的指示，以及未作具体指示时,被委托人是否可以按自己的意思表决的说明； （五）委托有效期限； 第十三条 提名委员会会议表决方式为投票表决；可以采取通讯表 决的方式召开。 采用通讯方式对有关议题进行表决时，董事会秘书应将议案（连同 决议签字页、表决票）以及经理层提交的相关建议或报告发送全体委员。 委员应填写表决票及在签字页签名后返还董事会秘书存档。 委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。委员对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管 理人员列席会议。 第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十七条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十（10）年。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席委员会的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名； （三）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第十八条 提名委员会会议通过的议案、决议及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅 自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十二条 本细则由董事会负责解释及修订。 中财网
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