西藏天路(600326):西藏天路关于新增2025年度日常关联交易预计
转债代码：110060 转债简称：天路转债 债券代码：188478 债券简称：21天路01 西藏天路股份有限公司 关于新增2025年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）及其下属企业预计新增日常关联交易总额约16,719.40万元，新增部分与年初预计部分累计计算，超过了公司经审计最近一期归属于上市公司股东净资产的5%，故本次新增预计需提请公司股东大会审议。 ? 公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）2025年度预计日常关联交易概述 公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第三次会议、独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与关联方2025年度预计发生关联交易金额不超过人民币8,489.56万元。其中销售商品构成的日常关联交易5,880.00万元；采购商品构成的关联交易65.00万元；接受劳务构成的关联交易1,574.80万元；提供劳务构成的关联交易816.00万元；出租资产构成的关联交易76.00万元；承租资产构成的关联交易77.76万元。具体内容详见公司于2025年1月24日披露的《西藏天路股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-006号）。 2025年8月29日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第八次会议、独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过了公司《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与关联方新增2025年度预计发生金额不超过人民币16,719.40万元。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 （二）新增2025年度日常关联交易预计 根据与公司相关关联方的历史交易情况，并结合市场预测情况，公司按照可能发生交易的上限对2025年度日常关联交易进行了新增预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如2025年度日常关联交易金额超过公司预计金额，若达到董事会或股东大会审议标准，公司将就超出预计金额部分在实际发生之前履行相应审议程序。经与各子公司、各项目部核实，公司及控股子公司新增2025年度日常关联交易预计约16,719.40万元，具体情况见下表： 单位：元
（一）西藏建工建材集团有限公司 公司名称：西藏建工建材集团有限公司 法定代表人：庄存伟 住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向） 注册资本：93,072.10万元 公司类型：有限责任公司（国有独资) 经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）2024年12月31日（经审计）资产总额为2,382,440.17万元，资产净额为1,075,206.52万元；营业收入为571,241.28万元，净利润为-12,452.79万元。截至2025年6月30日（未经审计）资产总额为2,345,853.00万元，资产净额为1,040,272.00万元；营业收入为256,145.00万元，净利润为-10,191.00万元。 藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。 （二）西藏吉圣高争新型建材有限公司 公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司 法定代表人：巴桑次仁 住所：拉萨市曲水县聂当乡 注册资本：6,613.0248万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。 西藏吉圣高争新型建材有限公司2024年12月31日（经审计）资产总额为12,064.87万元，资产净额为3,758.75万元；营业收入为2,849.07万元，净利润为-750.78万元。截至2025年6月30日（未经审计）资产总额为11,689.00万元，资产净额为3,179.00万元；营业收入为1,165.00万元，净利润为-580.00万元。 西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 （三）西藏藏建管理服务有限公司 公司名称：西藏藏建管理服务有限公司 法定代表人：索朗 住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层 注册资本：500万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理（以上经营范围以登记机关核定为准）。 西藏藏建管理服务有限公司2024年12月31日（经审计）资产总额为 4,645.87万元，资产净额为-2,781.04万元；营业收入为5,042.45万元，净利润为-591.73万元。截至2025年6月30日（未经审计）资产总额为7,870.00万元，资产净额为-1,230.00万元；营业收入为6,939.00万元，净利润为-669.00万元。 西藏藏建管理服务有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。 （四）西藏藏建物生绿化有限责任公司 公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司 法定代表人：拉巴次仁 住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号 注册资本：10,000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）。 西藏藏建物生绿化有限责任公司2024年12月31日（经审计）资产总额为61,930.63万元，资产净额为10,628.27万元；营业收入为20,782.52万元，净利润为1,166.66万元。截至2025年6月30日（未经审计）资产总额为55,085.00万元，资产净额为10,575.00万元；营业收入为5,646.00万元，净利润为-48.00万元。 西藏藏建物生绿化有限责任公司为藏建集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。 （五）西藏建投工程建设有限公司 公司名称：西藏建投工程建设有限公司 法定代表人：熊万奎 住所：拉萨市经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地（B栋）1单元5层503号 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；名胜风景区管理；游览景区管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；旅游开发项目策划咨询；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；供暖服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） 西藏建投工程建设有限公司2024年12月31日（经审计）资产总额为 17,363.83万元，资产净额为1,001.84万元；营业收入为5,659.79万元，净利润为-650.85万元。截至2025年6月30日（未经审计）资产总额为15,000.00万元，资产净额为-160.00万元；营业收入为2,441.00万元，净利润为-1,162.00万元。 西藏建投工程建设有限公司为藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。 （六）西藏高争新型建材有限公司 公司名称：西藏高争新型建材有限公司 法定代表人：巴桑次仁 住所：西藏自治区日喀则市南木林县湘河北路8号 注册资本：7,500万元 公司类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：活性石、碳酸钙、氢氧化钙、硝石灰建材产品的生产和销售（不含地条钢）、道路普通货物运输（不含危化品及易燃易爆品）、相关产业投资开发、矿产品开采及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 西藏高争新型建材有限公司2024年12月31日（经审计）资产总额为 31,815.17万元，资产净额为7,058.82万元；营业收入为464.81万元，净利润为-613.96万元。截至2025年6月30日（未经审计）资产总额为33,751.00万元，资产净额为7,010.00万元；营业收入为64.00万元，净利润为-48.00万元。 西藏高争新型建材有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。 （七）西藏藏建投资有限公司 公司名称：西藏藏建投资有限公司 法定代表人：韩灏 住所：西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼 注册资本：100,000万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：一般项目：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；房屋租赁；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品销售（不含钢材木材）；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） 西藏藏建投资有限公司2024年12月31日（经审计）资产总额为207,589.67万元，资产净额为72,011.36万元；营业收入为22,333.42万元，净利润为-8,120.40万元。截至2025年6月30日（未经审计）资产总额为203,966.00万元，资产净额为66,785.00万元；营业收入为4,312.00万元，净利润为-3,006.00万元。 西藏藏建投资有限公司为藏建集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。 （八）西藏开投海通水泥有限公司 公司名称：西藏开投海通水泥有限公司 法定代表人：吴勇 注册资本：80,600.00万元 住所：西藏自治区昌都市芒康县宗西乡宗荣村海通沟 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可项目：水泥生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑用石加工（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） 西藏开投海通水泥有限公司2024年12月31日（经审计）资产总额为 173,940.18万元，资产净额为74,649.16万元；营业收入为38,897.96万元，净利润为3,633.75万元。截至2025年6月30日（未经审计）资产总额为175,094.00万元，资产净额为73.809.00万元；营业收入为20,551.00万元，净利润为759.00万元。 西藏开投海通水泥有限公司是西藏建工建材集团有限公司实际控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条相关规定，构成公司关联方。 三、履约能力分析 以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。 四、关联交易主要内容和定价政策 本次公司与关联方之间预计新增的日常关联交易主要为销售商品、承租资产、采购商品、接受劳务，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。 公司采购商品、销售商品、接受劳务、承租资产等的日常关联交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次公司及控股子公司与关联方之间预计新增的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。 本次预计新增的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。 六、审议程序 公司独立董事专门会议2025年第三次会议就本议案进行了认可：我们认真审阅了董事会提供的关于新增2025年度日常关联交易预计的有关资料，认为公司及控股子公司与关联方的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第十七次会议审议。 2025年8月29日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，7名非关联董事一致审议通过了该议案，同意公司及控股子公司新增与关联方2025年度预计发生交易金额16,719.40万元，并提交股东大会审议。 2025年8月29日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司及控股子公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格按照市场定价的原则确定，遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法。公司2025年度日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。同意将《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》提请股东大会审议。 七、备查文件 1.公司第七届董事会第十七次会议决议； 2.公司第七届监事会第八次会议决议； 3.公司董事会独立董事2025年第三次专门会议审核意见。 西藏天路股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
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