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银宝山新(002786):《深圳市银宝山新科技股份有限公司重大信息内部报告制度》(2025年8月）
| 时间：2025年08月30日 19:26:09 中财网 |
重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递和有效管理，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市银宝山新科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应及时将有关信息向公司董事会秘书、董事会办公室报告的制度。
第三条 本制度所称“报告人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人；
（二）公司派驻各子公司的董事和高级管理人员及指定的联络人；
（三）公司各分公司、子公司负责人及指定的联络人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人或其指定的联络人；
（五）公司的关联人；
（六）公司其他由于所任公司职务可以获知公司有关重大事项的人员。
第四条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领导下进行重大信息搜集、披露工作。报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书、董事会办公室履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的情形。报告人对所报告信息的后果承担责任。
第二章重大信息的范围
第五条 应报告的信息按照有关法律、行政法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
第六条 公司及公司各部门、分支机构、子公司出现、发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应将有关信息报公司董事会办公室（各子公司、分支机构应先报总经理办公室备案后，再由总经理办公室向董事会秘书报告）：（一）重大交易事项
除公司日常经营活动之外发生的：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及监管部门、证券交易所或者公司认定的其他交易等事项。
除提供担保或财务资助外，达到以下标准时，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括本条第（一）项涉及的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等，达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、与关联自然人发生交易的成交金额超过三十万元的关联交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生交易的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。
（三）重大诉讼和仲裁事项
公司发生的下列重大诉讼、仲裁事项，应当及时报告：
1、涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；
3、证券纠纷代表人诉讼。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条第（三）项第1点所述标准的，适用本条规定。已按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
未达到本项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。
（四）其它重大事件
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告、业绩快报和盈利预测；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项；
8、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司认定的其他情形。
（五）重大风险事项
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的百分之三十；
7、主要或者全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；12、深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
（六）重大变更事项
1、变更《公司章程》、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等（子公司或分支机构变更上述信息的，需经有权机构审批并报董事会办公室复核后进行变更备案）。《公司章程》发生变更的，还应当将变更后的《公司章程》在符合条件的媒体披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化）；
6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
7、公司实际控制人、或者持有公司百分之五以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
8、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；10、任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
12、监管部门、深交所或公司认定的其他情形。
（七）以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及相关法律、行政法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告人向公司报告的信息。
第七条 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书：（一）持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）中国证监会或深交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时通过公司董事会办公室向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会，配合公司履行信息披露义务。
第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式向董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、行政法规、规范性文件、法院判决或裁决及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。
第十条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使报告的信息符合规定。
第三章信息报告的责任划分
第十一条 公司董事会秘书负责处理信息披露事务，是公司对外信息披露的主要责任人；公司各部门及分支机构为公司内部的信息披露部门，负责通过公司董事会办公室向公司董事会报告本制度规定的信息。
子公司、公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员应就《股票上市规则》《信息披露管理办法》《信息披露事务管理制度》及本制度要求的重大信息通过公司董事会办公室向公司董事会报告。
未经通知公司董事会秘书并履行审批程序，公司董事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、子公司均不得以公司名义对外披露本制度第二章规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。
第十二条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、子公司的主要负责人为重大信息内部报告义务的责任人；公司各部门、分支机构、子公司的主要负责人应根据其任职机构或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为履行信息报告义务的联络人，具体负责本机构或部门重大信息的搜集、整理及与公司董事会办公室的联络工作。
第十三条 公司总经理及其他高级管理人员在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。
第四章信息报告的工作流程
第十四条 公司各部门的联络人负责收集、整理、准备本部门与拟报告信息相关的文件、资料，并经本部门的负责人审阅签字后，将相关信息材料向董事会办公室汇报。
第十五条 报告人应在第一时间依照本制度规定的程序向公司董事会秘书、董事会办公室报告重大信息；若因重大信息所涉事项紧急，报告人应在第一时间以电话、电子邮件或其他最快捷方式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息有关的文件资料送交董事会办公室，由董事会办公室相关工作人员签收。
第十六条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、规范性文件、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十七条 董事会秘书应按照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露，同时保持与监管部门、投资者及其他社会各界的沟通与联络。
第十八条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）就已报告的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告发生变更或者被解除、终止的情况和原因；（二）已报告的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（三）已报告的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（四）已报告的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（五）已报告的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十九条 董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。公司各部门和责任人对履行报告相关信息义务承担连带责任，不得互相推诿。
第五章保密义务及法律责任
第二十条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不向公司董事会秘书、董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；（二）未及时向公司董事会秘书、董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章附则
第二十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十二条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人。关联人的具体范围按照《股票上市规则》对关联人的认定标准执行。
第二十三条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的二十四小时）；本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》和本制度披露时点的两个交易日内。
第二十四条 本制度规定的报告人的通知方式包括电子邮件通知、传真通知及书面通知。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释好的修订。
第二十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
深圳市银宝山新科技股份有限公司
2025年8月
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