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银宝山新(002786):《深圳市银宝山新科技股份有限公司外派董事、高级管理人员管理制度》（2025年8月）
| 时间：2025年08月30日 19:26:10 中财网 |
外派董事、高级管理人员管理制度
第一章总则
第一条 为进一步完善深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司对外投资行为，加强投资项目后续管理，明确公司对外派董事及高级管理人员（以下简称“外派人员”）的管理关系，保障公司的合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称“外派人员”，是指公司对外投资时，由公司委派或提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司（以下简称“派驻公司”）出任董事及高级管理岗位的人员。其中，董事职务包括董事长、副董事长、董事；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及派驻公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司通过外派人员实现对派驻公司的管理，对派驻公司的董事会和经营层进行监督。外派人员代表公司行使《公司法》及派驻公司章程赋予董事和高级管理人员的各项职权，履行各项职责。外派人员应当忠实守信、勤勉尽责，维护派驻公司合法权益的同时，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。
第二章外派人员的管理机构
第四条 公司各职能部门应按法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司其他管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至派驻公司。
第五条 公司投资部门负责派驻公司外派人员的日常工作接口。
第六条 公司内审部门具体负责派驻公司的财务监督、审计和内部控制的评估。
考核工作。
第八条 公司财务部门负责收集整理派驻公司须公开披露的财务信息。
第三章外派人员的任职资格
第九条 外派人员必须具备下列任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和派驻公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；（二）熟悉公司及派驻公司经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等方面的业务知识及经营管理经验，熟悉派驻公司生产经营情况；（三）身体健康，有足够的精力和能力履行董事及高级管理人员职责；（四）总经理办公室认为担任外派人员必须具备的其它条件。
第十条 有下列情形之一的，不得担任外派人员：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事及高级管理人员情形的人员；
（二）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（三）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；（四）总经理办公室认为不宜担任外派人员的其他情形。
违反上述规定提名或委派董事及高级管理人员，该提名或委派及聘任无效。
外派人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除委派并由派驻公司依法解除其职务。
第四章外派人员的任免程序
第十一条 对于全资子公司，由股东直接委派的职位，公司发出任免通知。
对于控股子公司、参股公司（高级管理人员除外），由股东推荐的职位，公司以推荐函形式发文。任免或推荐流程如下：
（一）提名：由公司事业群分管副总经理书面提出任免意向通知投资部门；（二）审核：投资部门提交人力资源部门审查、抄报总经理；人力资源部门发表意见呈报总经理签批后，通知投资部门拟文；
（三）办文：投资部门起草文件并送交总经理办公室进行形式审核、盖章；（四）发文：总经理办公室发文至该派驻公司，抄送各中心、董事会办公室及其他派驻公司；
（五）归档：派驻公司董事会依照该公司章程选举董事长、法定代表人，形成会议决议并发文；同时抄送公司总经理办公室、董事会办公室、投资部门。送交相关董事会决议副本一份由投资部门存档。
第十二条 对于控股子公司高级管理人员的任免事项，实行预先审核程序，公司以复函形式回复。具体流程如下：
（一）提名：总经理由董事长提名，副总经理、财务负责人由总经理提名，提名报告需提交公司审核，投资部门接收提名报告并承办会签和审核手续；（二）审核：提名报告由投资部门报送人力资源部门副总经理、公司事业群分管副总经理审核会签，任免财务负责人时需公司财务负责人审核加签，最后呈送公司总经理核准；
（三）回复：投资部门根据公司审核意见回函至子公司提名人。公司审核意见会签文本由投资部门存档；
（四）发文：子公司内部发文，抄送总经理办公室、董事会办公室、投资部门；
（五）转发：投资部门负责办文，由总经理办公室发文至各中心，抄报其他子公司；
第十三条 外派人员实行任期制，具体任期按派驻公司章程规定执行。任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。
第十四条 因下列原因需要调整外派人员的，由公司投资部门及时向派驻公司出具要求变更的文件：
（一）外派人员提出辞职的；
（二）外派人员工作调动的；
（三）外派人员已到达法定退休年龄的；
（四）外派人员违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》等有关规定，对公司或派驻公司权益造成损害的；
（五）因其他原因，公司决定终止其任期的。
第十五条 变更外派人员时，须按本制度规定的程序，重新任免或推荐董事或高级管理人员人选。
第五章外派人员的职权、职责和义务
第十六条 外派人员的职权如下：
（一）有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；
（二）有资格出任派驻公司的董事或者高级管理人员，应当依据公司授权和派驻公司章程，行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权；
（三）有权对派驻公司的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；
（四）有权就增加或减少公司对派驻公司的投资，聘任、罢免派驻公司高级管理人员等重大事项提出决策建议；
（五）行使派驻公司章程、董事会赋予的其它职权；
（六）行使法律、行政法规、规范性文件规定的其它职权。
第十七条 外派人员的职责如下：
（一）忠实地执行公司董事会、总经理办公会议关于派驻公司的各项决议、决定或指令；
（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司章程赋予董事及高级管理人员的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；
（三）按派驻公司章程相关规定，出席该公司股东会、董事会，并代表公司行使相应职权；
（四）认真阅读派驻公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻公司经营管理状况，每季度向公司总经理办公会议作一次简要汇报，每半年作一次书面详细汇报，每年作一次书面述职报告；如遇派驻公司经营状况出现异常，必须及时向公司总经理报告并抄报董事会办公室；
（五）派驻公司拟召开股东会会议、董事会会议，在接到会议通知和相关书面议案文件时，应当要求派驻公司同时将有关文件抄送公司董事会办公室审核其合规性和是否属于应披露事项；
（六）派驻公司召开股东会、董事会后一周内应当将有关会议书面审议议案和决议文件报送公司投资部门和董事会办公室备案；
（七）派驻公司遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，负责督促派驻公司将有关书面材料及时报送投资部门和董事会办公室备案；
（八）督促派驻公司建立和完善内部控制体系和相关制度；
（九）公司董事会、总经理办公会议要求对派驻公司有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，外派人员应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查；
（十）外派人员对派驻公司上报的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
（十一）外派人员应当协助公司董事会办公室、财务部门督促派驻公司定期提供财务月报、季报、半年报、年报和规定的相关书面材料。
（十二）外派人员应当协助公司职能部门，制订派驻公司年度经营考核目标，并在年度执行中予以有效的监督。
（十三）外派人员应当协助公司聘请的会计事务所、公司内审部门，对派驻公司进行外部审计和内部审计。
（十四）外派人员在接到派驻公司召开股东会、董事会通知后，凡会议涉及审议符合公司董事会确定的重大事项时，须由第一责任人在两个工作日内书面报告公司董事会办公室，并草拟议案，提交公司总经理办公会议审议。
第十八条 外派人员必须履行如下义务：
（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（二）除经公司批准并按《公司法》有关规定向派驻公司董事会或者股东会报告、经派驻公司依其公司章程规定经派驻公司董事会或股东会决议通过，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未向派驻公司董事会或者股东会报告，并依派驻公司的公司章程有关规定经派驻公司董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害公司、派驻公司利益的活动；
（五）外派人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东、派驻公司及其其他股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司、派驻公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
（六）外派人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权。卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成公司、派驻公司利益受损的，应当承担法律责任。
（七）任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职使公司、派驻公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任。
（八）派驻公司如因违反法律、行政法规、规范性文件致使公司利益受损的，参与决策的外派人员负有责任的，须向公司承担赔偿责任。
第六章定期述职及考评
第十九条 外派人员必须在每个会计年度结束后三十天内，以书面形式进行年度述职，对于兼任的外派人员，应在其年度述职报告中详细报告兼职情况，公司将根据上述人员的年度述职情况对其进行考评。
第七章附则
第二十条 本制度同时适用于公司未并表的参股公司。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度解释权归董事会所有，由董事会办公室具体执行。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
深圳市银宝山新科技股份有限公司
2025年8月
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