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银宝山新(002786):《深圳市银宝山新科技股份有限公司风险投资管理制度》（2025年8月）
| 时间：2025年08月30日 19:30:35 中财网 |
风险投资管理制度
第一章总则
第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资管理，提高资金运作效率，防范投资决策和执行过程中的相关风险，提升公司经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称风险投资是指公司在董事会或者股东会批准范围内进行的证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资行为。
本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所称“衍生品”，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度：
（一）购买安全性高、流动性好、满足固定收益类或者承诺保本的投资行为；（二）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 公司从事风险投资的原则：
（一）风险投资应遵守法律、行政法规、规范性文件的相关规定；
（二）风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
（三）风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金，公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接进行风险投资。
第五条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）的风险投资行为。未经公司同意，子公司不得进行风险投资。如子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关审议程序并获批准后方可实施。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第二章风险投资的决策权限
第六条 公司进行风险投资的审批权限如下：
（一）公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露。
（二）金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东会审议。
（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。已经公司股东会授权公司经营班子执行并在投资额度内的风险投资项目除外。
上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定，投资额度金额达到董事会审议批准权限的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度达到股东会审议权限的，应当提交股东会审议。
公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
如公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。已经公司股东会授权公司经营层执行并在投资额度内的风险投资项目除外。
第八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，并提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
第九条 公司应当以公司（含子公司，下同）名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。公司应在设立证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息。如公司在证券投资前已设立证券账户和资金账户，应当在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的设立证券账户和资金账户。
第十条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
第十一条 公司按照董事会或股东会的批准进行风险投资时，应同时在公告中承诺此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第三章风险投资的责任部门和责任人
第十二条 公司股东会、董事会是公司的风险投资决策机构，公司的重大风险投资行为应由股东会审议通过。董事会是公司风险投资决策的执行者，根据股东会的授权和规则规定，董事会拥有授权范围内的风险投资决策权；根据董事会的授权，总经理拥有授权范围内的风险投资实施权。
第十三条 公司总经理为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。公司主管投资的负责人作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司其他相关部门的负责人为相关责任人，负责配合风险投资项目的实施。
第十四条 公司投资部门为风险投资的归口管理部门，具体负责：
（一）建立和完善公司风险投资的相关管理制度，并监督执行；
（二）风险投资项目相关文件的拟定；
（三）组织风险投资项目的尽职调查、分析和初步评估，向公司董事会战略决策委员会提供分析论证材料和投资建议；
（四）风险投资项目的实施及后续管理与监控。
第十五条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理并负责对风险投资项目保证金进行管理。
第十六条 公司法务部门负责风险投资项目相关合同的审核，并就风险投资项目的合法、合规及相关法律风险提出意见，必要时聘请律师事务所对项目出具专项法律意见。
第十七条 公司内审部门负责对风险投资项目的审计与监督，每个季度末应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
第十八条 董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，董事会审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十九条 公司董事会办公室负责按照风险投资相关法律、行政法规、规范性文件及公司制度的规定办理风险投资的信息披露事宜。
第二十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的风险投资工作。
第二十一条 公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。
第二十二条 公司相关责任部门和责任人在调研、洽谈、评估、实施风险投资项目时，由于违反本制度规定或工作失职，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按法律、行政法规、规范性文件的相关规定移送司法机关进行处理。
第四章风险投资的决策流程
第二十三条 项目的提出。风险投资项目的初步意向可由股东、董事、总经理、副总经理、投资部门提出。内容应包括：项目是否符合法律、行政法规、规范性文件及有关政策文件规定，是否符合公司发展战略；对于是否能够达到投资回报要求等方面进行的全面分析和评估。由此，形成初步的风险投资项目方案（以下简称“投资方案”）。
第二十四条 项目的初审。公司主管投资的负责人负责组织审议需报送公司董事会战略决策委员会的投资方案。公司主管投资的负责人对投资项目及相关资料进行初步核查，召集投资项目立项审批会，报公司总经理办公会讨论通过后，对风险投资项目进行立项。
第二十五条 项目的调研和评估。项目初审通过后由投资部门牵头负责组织尽职调查，搜集项目相关资料，并进行可行性分析，根据尽职调查的结论向董事会战略决策委员会提交投资方案。必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行论证，并出具可行性研究报告供投资决策参考。
第二十六条 项目的审定。公司董事会战略决策委员会负责对风险投资项目进行审议，对投资部门报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会或股东会进行决策。
第二十七条 项目的实施及后续管理。风险投资项目经总经理办公会、董事会战略决策委员会、董事会或股东会批准后，由投资部门组织实施并牵头负责项目后续日常管理。
第二十八条 投资部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章风险投资项目的处置流程
第二十九条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。
第三十条 董事长根据本制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置作出审批，或提交公司董事会战略决策委员会、董事会或股东会审议批准。
第三十一条 公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第三十二条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。
第六章风险投资的信息披露
第三十三条 公司进行风险投资应严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务。
第三十四条 公司进行风险投资时，应在董事会或股东会作出相关决议后两个工作日内向深交所提交以下文件：
（一）董事会或股东会决议及公告；
（二）保荐机构就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（三）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）；
（四）深交所要求的其他资料。
第三十五条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露，应按照以下时点持续披露风险投资项目的进展情况：
（一）被投资企业进入IPO上市辅导期；
（二）被投资企业IPO上市辅导期结束并通过验收；
（三）被投资企业的IPO招股说明书预披露；
（四）被投资企业的IPO发审会审议结果；
（五）深交所认为应当披露的其他事项。
第三十六条 公司进行证券投资，应披露以下内容：
（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，公司任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）保荐机构意见（如有）；
（六）深交所要求的其他内容。
第三十七条 公司进行证券投资，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。公司年度证券投资属于以下情形之一的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议：
（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的百分之十以上且绝对金额在人民币一千万元以上的；
（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的百分之十以上且绝对金额在人民币一百万以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
第三十八条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。
第三十九条 在调研、洽谈、评估风险投资项目的过程中，内幕信息知情人对已获知的未公开信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。若擅自泄露公司风险投资的内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律法规追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第四十条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，董事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。
第四十一条 公司各相关部门、分公司、子公司应严格执行《深圳市银宝山新科技股份有限公司信息披露事务管理制度》及本制度的有关规定，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务。
第七章附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度解释和修订由公司董事会负责。
第四十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
深圳市银宝山新科技股份有限公司
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