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银宝山新(002786):《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（2025年8月）
| 时间：2025年08月30日 19:30:37 中财网 |
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条 为明确深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书工作的职责与权限，规范董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员，负责公司股东会、董事会及其专门委员会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本细则的有关规定。
第二章董事会秘书的任职资格和任免程序
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘，任期三年，自聘任之日起，至当届董事会届满为止，可以连聘连任。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任；应当具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品德；应当具备《股票上市规则》《主板规范运作指引》要求的任职条件。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未解除；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（六）重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第八条 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第九条 董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
公司正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深交所和公司董事会。
声明与承诺事项发生重大变化（持有公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深交所和公司董事会。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，证券事务代表经董事会聘任或者解聘。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深交所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第六条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（四）有违反国家法律、行政法规、规范性文件、深交所其他规定和《公司章程》的行为，给公司或股东造成重大损失。
第十五条 公司董事会秘书应在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十六条 董事会秘书解聘或辞职离任前，应当接受内审部门的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项在审计委员会的监督下移交。
第三章董事会秘书的职责和履职保障
第十七条 董事会秘书应认真履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会及专门委员会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时报告深交所并公告；
（五）关注有关公司传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深交所及本细则相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深交所及本细则的相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）负责办理公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料以及董事会印章，保管董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（十）《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十八条 董事会秘书应遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加公司有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员提供资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第二十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求积极参加深交所组织的董事会秘书培训。
公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股份变动管理事务。
第四章董事会秘书的考核评价
第二十一条 董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系，根据公司高级管理人员薪酬考核相关制度，结合董事会秘书的工作业绩，公司对董事会秘书的履职情况进行考核，并出具绩效评价。
第五章附则
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则由公司董事会审议通过，由董事会负责解释，修改时亦同。
深圳市银宝山新科技股份有限公司
2025年8月
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