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银宝山新(002786):《深圳市银宝山新科技股份有限公司累积投票制度实施细则》（2025年8月）
| 时间：2025年08月30日 19:30:38 中财网 |
累积投票制度实施细则
第一章总则
第一条 为完善深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举董事的权利，维护公司中小股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的表决权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事。
职工代表董事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。
第二章董事候选人的提名
第六条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定董事候选人提名的方法和程序，保证选举的公开、公平、公正。
第七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提名非独立董事、非职工代表董事人选；公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提名独立董事人选，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条 董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。
第十条 董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数，当董事候选人多于应选人数时，实行差额选举。
第十一条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东会会议议程的，须在该次股东会上将提案内容和董事会的决定进行解释和说明，并在股东会结束后与股东会决议一并公告披露。
第十三条 连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东，对董事会不将其符合法定要求的候选人提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照规定程序自行召集临时股东会。
第三章董事的选举及投票
第十四条 股东会在对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。
第十五条 股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。
第十六条 采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
独立董事、非独立董事当选人数不能超过《公司章程》规定的各自应选人数。
第十七条 累积投票制的投票原则与方式：
（一）股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，则该股东的所有投票视为无效；
（二）股东对某一位或几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
（三）股东对某一位或几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第四章董事的当选
第十八条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十九条 若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
第二十条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第二十一条 两名以上董事候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举仍未能确定当选董事时，应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
再次选举仍实行累积投票制。
第二十二条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。
第五章累积投票制的特别操作程序
第二十三条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会的通知中予以特别说明。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。股东可通过上市公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第二十四条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第六章附则
第二十五条 本细则中的“超过”不含本数，“以上”含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则自公司股东会批准之日起生效执行，由股东会授权董事会负责解释和修订。
深圳市银宝山新科技股份有限公司
2025年8月
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