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银宝山新(002786):《深圳市银宝山新科技股份有限公司关联交易管理制度》（2025年8月）
| 时间：2025年08月30日 19:30:38 中财网 |
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 为进一步加强深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）对关联交易的管理，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规和规范性文件的规定，以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 关联交易的认定、审批、执行、披露和监督等流程，均需遵守本制度的规定。
第三条 本制度系对《公司章程》和《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会议事规则》有关关联交易规定的解释和补充，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有约束力。
第四条 公司的关联交易遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公正、公开原则，不损害公司及非关联股东合法权益；（三）保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性；
（四）保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；（五）交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章关联人与关联交易
第五条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第六条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）重大交易事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保(含对控股子公司担保等)；
5、租入或租出资产；
6、委托或受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
（二）与日常经营相关的交易事项：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或接受劳务；
（三）委托或受托销售；
（四）存贷款业务；
（五）与关联人共同投资；
（六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、由公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与上述所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2、公司董事和高级管理人员；
3、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易的定价原则
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易的成交价格。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价和政府指导价外，交易事项的定价主要遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价格；如果既没有市场价格，也不宜采用成本加成价格的，按照协议价定价格。
本条所涉定价方法的有关定义：
（一）政府定价：指依照《中华人民共和国价格法》规定，由政府价格主管部门或者其他有关部门，按照定价权限和范围制定的价格；
（二）政府指导价：指依照《中华人民共和国价格法》规定，由政府价格主管部门或者其他有关部门，按照定价权限和范围规定基准价及其浮动幅度，指导经营者制定的价格；
（三）市场价格：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价格：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面合同或协议，明确关联交易的定价政策，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，按合同或协议约定的支付方式和时间支付或收取交易价款。关联交易执行过程中，合同或协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易价款重新履行相应的审批程序。
第十二条 关联交易的会计处理应遵守财政部《企业会计准则》的有关规定。
第四章关联交易的审批权限
第十三条 公司与关联自然人发生交易的成交金额在三十万元以下的关联交易，或公司与关联法人发生交易的成交金额在三百万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易，由公司总经理审核批准后实施。
该交易行为发生后，应及时向公司董事会进行备案。但公司向关联人提供担保的除外。
第十四条 公司与关联法人发生的交易的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在百分之零点五以上的关联交易，或公司与关联自然人发生交易的成交金额超过三十万元的关联交易由公司董事会审核批准后实施，并及时履行信息披露义务。但公司向关联人提供担保的除外。
第十五条 除公司向关联人提供担保外，公司与关联人发生交易的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在百分之五以上的关联交易，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并依据深交所有关规定进行信息披露，同时披露符合要求的审计报告或者评估报告。
公司依据其他法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合深交所要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第三十条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十六条 公司在连续十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当依照累计计算原则适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定。已按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行决策和披露等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十四条、第十五条的规定。公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息或者贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制度有关规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准，适用本制度有关规定。
第十八条 上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为标准计算交易金额，适用本制度有关规定。
第十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条和第十五条的规定。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十一条 公司的资产归公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东在股东会上回避表决。
第二十二条 关联交易事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。上述所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（二）项中第4点的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（二）项中第4点的规定）；（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。上述所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十四条 董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的董事会决议应认定为无效决议，但对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当确认是否属于关联董事存在争议时，由董事会会议过半数通过决议决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议关联交易事项；
（四）董事会对关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十五条 股东会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东会决议应认定为无效决议，但对决议未产生实质影响的除外。股东会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。关联股东的回避和表决程序为：（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出该股东回避；
（二）关联股东可就关联交易事项是否合理、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明；
（三）股东会对关联交易事项表决时，关联股东不得行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权；
（四）若因关联股东应当回避而未回避，致使股东会通过该关联交易事项决议，并给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，该关联股东应承担相应法律责任。
第五章关联交易的信息披露
第二十六条 公司对本制度第十三条规定的关联交易可以不披露；对本制度第十四条、第十五条规定的关联交易应当及时披露。
第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括
（一）交易概述、交易对方及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括交易的成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若交易的成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，说明原因。如交易有失公允的，还披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（五）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（七）有关部门审批文件（如有）；
（八）中介机构意见（如适用）；
（九）《股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的成交金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十九条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》规定的放弃权利情形的计算标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十条 公司与关联人发生本制度第六条第（二）项至第（四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条和第十五条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的成交金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体成交金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及成交金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》有关规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《股票上市规则》关联交易有关规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》重大交易有关规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项第2点至第4点规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第三十三条 公司应当在关联交易实施完毕之日起两个交易日内向深交所履行信息披露义务并公告。
第三十四条 董事会审计委员会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或其股东利益的，可以向董事会提出质询，并以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所等专业机构进行复审。
第六章附则
第三十五条 由公司控制或持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，参照本制度的有关规定执行。
第三十六条 有关关联交易事项决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十七条 本制度中的“过”、“超过”、“低于”均不含本数；“以上”、“以下”均含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度自公司股东会批准之日起生效执行，由股东会授权董事会负责解释和修订。
深圳市银宝山新科技股份有限公司
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