[担保]银宝山新(002786):《深圳市银宝山新科技股份有限公司对外担保管理制度》（2025年8月）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保障公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资和控股子公司的对外担保决策行为。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第四条 本制度所称对外担保包括公司对全资子公司、控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资子公司、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司、控股子公司对外担保额之和。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相关规定； （二）遵循合法、审慎、安全、互利的原则，严格控制风险，拒绝强令为他人提供担保的行为； （三）对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 （四）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行力。 （五）任何对外担保，须取得股东会或董事会的批准。 第六条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章对外担保的受理与审核 第七条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为公司财务部门。对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第八条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 申请担保人需在签署担保合同之前向公司财务中心说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料： （一）被担保人基本资料（包括公司名称、注册地址、法定代表人、经营范围与公司关联关系等）； （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （三）被担保人提供反担保的方案和基本资料； （四）担保方式、期限、金额等； （五）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）公司认为需要的其他重要资料。 第九条 财务部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、经营状况和信用、信誉等情况进行审核，并可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，提出书面意见，按照合同审批程序报财务负责人批准。经公司财务负责人审定批准后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东会，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 公司财务负责人负责日常对外担保事项的审核。 第十一条 对外担保事项经公司财务负责人和公司总经理审核通过后，由公司财务部门递交董事会秘书以提请董事会进行审查。 董事会根据财务部门提供的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析。 董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部门应当及时补充。 第十二条 董事会根据有关资料，认真审查除公司全资子公司、控股子公司外的被担保人，对于存在以下情形之一的，不得通过为该被担保人提供担保的议案： （一）被担保人产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律、行政法规、规范性文件或国家产业政策的； （二）被担保的债权、债务不符合法律、行政法规、规范性文件及国家的政策或存在瑕疵； （三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；（四）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（五）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的； （六）被担保人经营状况已经恶化，商业信誉不良的； （七）被担保人未能提供反担保的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章对外担保的审批权限 第十三条 本制度规定的对外担保应当以发生额作为计算标准，并在连续十二个月内累计计算，下列对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条 除前条需由公司股东会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保均由公司董事会审议通过。 董事会审议对外担保事项时，应经全体董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保合同而难以就每份合同提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率超过百分之七十和百分之七十以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第四章担保合同的订立 第十九条 公司对外担保必须订立书面担保合同和反担保合同。 担保合同必须符合有关法律法规，至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）保证期限； （六）担保的范围； （七）保证的类型（一般保证、连带保证、共同连带多人担保的内部份额约定）； （八）担保人、担保物的名称、数量、所有权属、使用权属； （九）各方的权利、义务和违约责任； （十）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。公司法务部门必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十一条 担保合同订立前财务部门应当落实反担保措施，被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第二十二条 公司法定代表人或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，未经法定代表人的书面授权，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十三条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十四条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部门完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。 第五章对外担保的管理 第二十五条 公司董事会及财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部门应及时通报董事会办公室，并向董事会备案。 董事会要严格检查该担保是否按本制度履行了相关审查、审批、决议程序。 第二十六条 公司财务部门应指定专人负责担保合同及相关原始资料的保管，登记备查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告并公告。 第二十七条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化等信息，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立、合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第二十八条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部门应及时报告董事会，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十九条 公司所担保债务到期时，财务部门应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条 担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十三条 公司承担保证责任时尽量约定为一般保证，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十四条 如果公司发现债务人进入破产程序，在公司作为债务人的保证人或其他连带债务人的情况下，公司已经代替债务人清偿债务的，公司应以对债务人的求偿权及时申报破产债权；公司尚未代替债务人清偿债务的，公司应以对债务人的将来求偿权及时申报破产债权，但是债权人已经向管理人申报全部债权的除外。 第三十五条 公司为债务人履行担保义务时，公司财务部门应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十六条 公司的控股子公司的对外担保比照本制度的规定执行。公司对子公司的对外担保进行不定期审查，至少每季度检查一次，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。 第三十七条 担保事项的监督检查权由公司董事会审计委员会和内审部门共同行使。 第三十八条 担保业务的监督检查的主要内容包括： （一）担保决策程序是否正确，是否存在越权批准行为。 （二）是否存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保的现象，担保表决程序回避制度的执行情况。 （三）为合并报表范围外的公司担保是否进行担保认定和风险评估。 （四）董事会秘书是否及时履行信息披露义务。 （五）财务部门是否对担保事项进行跟踪管理并形成定期报告。 第三十九条 董事会审计委员会和内审部门对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向公司经营层和董事会汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 第六章责任追究机制 第四十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律、行政法规、规范性文件或本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处分；虽未造成损失，违规担保的，由公司视情节轻重给予处分。 第四十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处分。 第四十二条 公司必须严格按照《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第七章附则 第四十四条 本制度所称“超过”不含本数；“以上”、“以下”含本数。 第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行，由股东会授权董事会负责解释和修订。 深圳市银宝山新科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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