萃华珠宝(002731):关联交易决策制度（2025年8月）
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为了更好地规范沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家其它有关规定，制定《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本制度”）。 第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: （一）购买或出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品； （三）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （四）提供财务资助； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）签订许可使用协议； （十一）转让或者受让研究与开发项目； （十二）提供或者接受劳务； （十三）委托或者受托销售； （十四）与关联人共同投资； （十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二章关联交易范围的界定 第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）证券监管机构、公司股票上市的证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）证券监管机构、公司股票上市的证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人: （一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报公司股票上市的证券交易所备案。 第七条仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方： （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商； （三）与公司共同控制合营企业的合营者。 第三章关联交易的基本原则 第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；（三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。 （四）对关联交易进行表决时应执行回避制度，如因回避无法形成决议的，该关联交易视为无效； （五）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 第四章股东会在关联交易中应遵循的原则 第九条公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东会决议中的公告中充分披露非关联股东的表决情况。 第十条本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）自然人股东在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （七）证券监管机构或公司股票上市的证券交易所或公司认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十一条关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第十二条除相关法律法规、本公司章程另有规定外，公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。 第十三条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施: （一)任何个人只能代表一方签署协议； （二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三)公司股东会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参与表决； （四）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当采取的回避措施。 第五章董事会在关联交易中应遵循的原则 第十四条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第十五条如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了第十五条规定的披露。 第十六条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照相关法律法规、本公司章程关于关联交易的相关规定以及本制度的规定进行表决。 第十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第五条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第五条第四项的规定）； （六）证券监管机构、公司股票上市的证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十八条董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后董事会不足三人时,公司应当将该等交易提交公司股东会审议。 第十九条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问或其他相关中介机构。 第二十条在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或书面委托其它董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。 第六章关联交易的决策与披露 第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当由董事会批准后及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十二条公司与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300万元以上、低于3000万元的关联交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300万元以上、低于3000万元的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30万元以上、低于300万元的关联交易，应当经董事会批准后及时披露。 第二十三条公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）总额高于人民币3000万元且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，除应当及时披露外，还要经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；在作出判断前，独立董事可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。同时，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 前款关联交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第二十四条下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售。 第二十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第二十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度规定。 第二十七条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十一条、第二十二条或者第二十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第二十一条、第二十二条或者第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易时，应当按照累计计算的原则适用第二十一条、第二十二条或者第二十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第二十一条、第二十二条或者第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十九条由公司控制或持有50％以上股权的子公司与关联方发生的关联交易，比照公司关联交易进行决策和披露。 第三十条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序并披露： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十一条、第二十二条或者第二十三条规定提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十一条、第二十二条或者第二十三条规定提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）项的规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果分别适用第二十一条、第二十二条或者第二十三条规定提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。 如果公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额分别适用第二十一条、第二十二条或者第二十三条规定重新提请股东会或者董事会审议并披露。 第三十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十二条公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）证券监管机构和公司股票上市的证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十三条公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行表决和披露: （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致其与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第七章附则 第三十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十五条除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以下”、“至少”，都应含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。 第三十六条本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。 第三十七条本制度的解释权属于董事会。 第三十八条本制度由公司股东会审议通过后生效。 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 二零二五年八月 中财网
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