兰石重装(603169):兰石重装关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据

时间：2025年08月30日 19:40:24 中财网

原标题:兰石重装:兰石重装关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-072
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第六届董事会第五次会议审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将有关情况公告如下：
一、同一控制下的企业合并情况
公司于2025年6月11日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司青岛兰石重型机械设备有限公司以自有或自筹资金9,998.21
万元，收购青岛兰石石油装备工程有限公司（以下简称“青岛装备”）100%股权。上述事宜详见公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司收购青岛兰石石油装备工程有限公司100%股权暨关联交易的公告》（临2025-059）。

本次交易完成后，青岛装备成为公司的三级子公司，并纳入公司合并报表范围。青岛装备系公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）20 ——
的间接全资子公司，根据《企业会计准则第 号 企业合并》《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和青岛装备同受兰石集团最终控制且该控制并非暂时性的，因此本次合并为同一控制下的企业合并。

二、追溯调整相关财务数据的原因
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关规定，对于同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当调整合并资产负债表的期初数，应当将被合并的子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，以及将被合并的子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，公司需要按照上述规定，对截至2024年12月31日合并资产负债表、2024年1-6月合并利润表、2024年1-6月合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整，本次追溯调整数据未经审计。

三、追溯调整后对前期财务状况、经营成果和现金流量的影响
（一）追溯调整对2024年12月31日合并资产负债表的影响
合并资产负债表
单位：元 币种：人民币

项目	2024年12月31日		影响数
	追溯调整前	追溯调整后
流动资产：
货币资金	1,114,225,960.49	1,114,242,207.03	16,246.54
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据	83,967,816.06	83,967,816.06
应收账款	1,260,575,920.37	1,260,575,920.37
应收款项融资	17,434,926.82	17,434,926.82
预付款项	247,313,928.23	247,339,695.74	25,767.51
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	77,451,264.97	82,088,922.78	4,637,657.81
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货	3,077,730,260.43	3,077,730,260.43
其中：数据资源
合同资产	1,764,382,257.79	1,764,382,257.79
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	30,114,113.75	32,472,195.50	2,358,081.75
流动资产合计	7,673,196,448.91	7,680,234,202.52	7,037,753.61
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款	419,310,440.70	419,310,440.70

长期股权投资 193,373,157.31 193,373,157.31

其他权益工具投资	65,000,000.00	65,000,000.00
其他非流动金融资产	40,471,000.00	40,471,000.00
投资性房地产	49,704,419.42	49,704,419.42
固定资产	2,450,703,274.48	2,450,709,585.49	6,311.01
在建工程	225,705,758.31	265,515,223.99	39,809,465.68
生产性生物资产
油气资产
使用权资产	16,347,734.68	16,347,734.68
无形资产	379,286,448.44	391,606,309.46	12,319,861.02
其中：数据资源
开发支出	7,089,007.28	7,089,007.28
其中：数据资源
商誉	223,472,077.83	223,472,077.83
长期待摊费用	4,217,991.75	4,217,991.75
递延所得税资产	33,076,399.34	33,076,399.34
其他非流动资产	595,525,810.02	690,449,159.05	94,923,349.03
非流动资产合计	4,703,283,519.56	4,850,342,506.30	147,058,986.74
资产总计	12,376,479,968.47	12,530,576,708.82	154,096,740.35
流动负债：
短期借款	1,463,238,642.49	1,463,238,642.49
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	1,575,805,066.94	1,575,805,066.94
应付账款	1,695,754,626.43	1,709,322,810.72	13,568,184.29
预收款项	1,507,762.58	1,507,762.58
合同负债	1,821,644,951.01	1,821,644,951.01
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	17,997,333.69	17,999,031.40	1,697.71
应交税费	58,427,279.46	58,534,859.25	107,579.79
其他应付款	51,881,054.54	51,899,684.54	18,630.00
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	685,564,634.09	685,564,634.09
其他流动负债	258,980,934.93	258,980,934.93

流动负债合计 7,630,802,286.16 7,644,498,377.95 13,696,091.79

非流动负债：
保险合同准备金
长期借款	965,165,000.00	1,009,706,651.88	44,541,651.88
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	10,898,023.07	10,898,023.07
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	63,809,956.73	63,809,956.73
递延所得税负债	174,586,267.75	174,586,267.75
其他非流动负债
非流动负债合计	1,214,459,247.55	1,259,000,899.43	44,541,651.88
负债合计	8,845,261,533.71	8,903,499,277.38	58,237,743.67
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,306,291,798.00	1,306,291,798.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	2,360,716,157.54	2,460,716,157.54	100,000,000.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备	11,535,762.53	11,535,762.53
盈余公积	114,329,807.17	114,329,807.17
一般风险准备
未分配利润	-493,520,757.72	-497,661,761.04	-4,141,003.32
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	3,299,352,767.52	3,395,211,764.20	95,858,996.68
少数股东权益	231,865,667.24	231,865,667.24
所有者权益（或股东权益）合计	3,531,218,434.76	3,627,077,431.44	191,717,993.36
负债和所有者权益（或股东权益）总计	12,376,479,968.47	12,530,576,708.82	154,096,740.35

（二）追溯调整对2024年1-6月合并利润表的影响
合并利润表
单位：元 币种：人民币

项目	2024年半年度		影响数
	追溯调整前	追溯调整后
一、营业总收入	2,492,440,954.05	2,492,440,954.05
其中：营业收入	2,492,440,954.05	2,492,440,954.05
二、营业总成本	2,450,035,881.74	2,450,371,555.39	335,673.65
其中：营业成本	2,165,594,669.80	2,165,594,669.80
税金及附加	17,337,928.58	17,531,412.78	193,484.20

销售费用 44,433,085.75 44,433,085.75

管理费用	84,636,686.11	84,778,368.67	141,682.56
研发费用	62,998,178.66	62,998,178.66
财务费用	75,035,332.84	75,035,839.73	506.89
其中：利息费用	75,835,757.32	75,835,757.32
利息收入	2,577,148.52	2,577,206.43	57.91
加：其他收益	25,149,223.93	25,149,223.93
投资收益（损失以“－”号填列）	4,620,000.00	4,620,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）	2,189,539.69	2,189,539.69
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-7,199,318.43	-7,199,318.43
资产处置收益（损失以“－”号填列）	-947.87	-947.87
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	67,163,569.63	66,827,895.98	-335,673.65
加：营业外收入	5,279,448.15	5,279,448.15
减：营业外支出	2,109,121.91	2,109,121.91
“ ” 四、利润总额（亏损总额以－号填列）	70,333,895.87	69,998,222.22	-335,673.65
减：所得税费用	1,391,945.88	1,391,945.88
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	68,941,949.99	68,606,276.34	-335,673.65
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	68,941,949.99	68,606,276.34	-335,673.65
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-” 号填列）	69,911,689.74	69,576,016.09	-335,673.65
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-969,739.75	-969,739.75
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额
七、综合收益总额	68,941,949.99	68,606,276.34	-335,673.65
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	69,911,689.74	69,576,016.09	-335,673.65
（二）归属于少数股东的综合收益总额	-969,739.75	-969,739.75
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.0535	0.0533	-0.0002
（二）稀释每股收益(元/股)	0.0535	0.0533	-0.0002

（三）追溯调整对2024年1-6月合并现金流量表的影响
合并现金流量表
单位：元 币种：人民币

项目	2024年半年度		影响数
	追溯调整前	追溯调整后
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,499,641,018.17	2,499,641,018.17
收到的税费返还	1,622,325.98	1,622,325.98
收到其他与经营活动有关的现金	86,269,397.06	86,269,454.97	57.91
经营活动现金流入小计	2,587,532,741.21	2,587,532,799.12	57.91
购买商品、接受劳务支付的现金	1,987,225,261.96	1,987,225,261.96
支付给职工及为职工支付的现金	297,458,595.48	297,458,595.48
支付的各项税费	109,069,604.88	109,313,134.88	243,530.00
支付其他与经营活动有关的现金	106,333,193.47	106,338,432.75	5,239.28
经营活动现金流出小计	2,500,086,655.79	2,500,335,425.07	248,769.28
经营活动产生的现金流量净额	87,446,085.42	87,197,374.05	-248,711.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	4,500,000.00	4,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额	31,411.89	31,411.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	4,531,411.89	4,531,411.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金	31,175,326.95	35,976,123.18	4,800,796.23
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	31,175,326.95	35,976,123.18	4,800,796.23

投资活动产生的现金流量净额 -26,643,915.06 -31,444,711.29 -4,800,796.23

三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	2,993,860,000.00	2,993,860,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		5,049,926.13	5,049,926.13
筹资活动现金流入小计	2,993,860,000.00	2,993,860,000.00
偿还债务支付的现金	2,249,884,422.21	2,249,884,422.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	81,838,342.28	81,838,342.28
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	20,671,798.62	20,671,798.62
筹资活动现金流出小计	2,352,394,563.11	2,352,394,563.11
筹资活动产生的现金流量净额	641,465,436.89	646,515,363.02	5,049,926.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	23,958.81	23,958.81
五、现金及现金等价物净增加额	702,291,566.06	702,291,984.59	418.53
加：期初现金及现金等价物余额	574,591,482.70	574,642,972.67	51,489.97
六、期末现金及现金等价物余额	1,276,883,048.76	1,276,934,957.26	51,908.50

四、董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为：公司本次按照同一控制下企业合并的相关规定，对截至2024年12月31日合并资产负债表、2024年1-6月合并利润表、2024年1-6月合并现金流量表相关财务数据进行追溯调整，符合相关法律、法规以及《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明
董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意本次追溯调整财务数据。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会