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鸣志电器(603728):上海鸣志电器股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月30日 19:40:29 中财网 |
外汇衍生品交易业务管理制度
第一章总则
第一条 为规避汇率波动给公司生产经营带来的负面影响，控制经营风险，提高公司的竞争力，同时规范公司外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“外汇衍生品业务”是为了满足公司日常经营需求，为防范和规避外汇汇率、利率风险，在银行办理相应外汇衍生品交易，包括但不限于：人民币或其他货币的远期结售汇、外汇期权、利率掉期、外汇掉期、组合收支产品中配套的相应外汇衍生品等交易。
第三条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司的外汇衍生品交易业务。外汇衍生品业务由公司统筹规划，未经公司同意，公司全资子公司、控股子公司不得操作该业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。
第二章外汇及外汇衍生品交易的基本原则
第四条 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
第五条 公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行进行交易，不得与前述银行之外的其他组织或个人进行交易。
第六条 公司进行外汇衍生品交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。
外汇衍生品交易的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。
第七条 公司必须以其自身名义或子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易。
第八条 公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易业务。
第三章外汇衍生品交易业务的审批权限
第九条 公司董事会或股东会为外汇衍生品交易业务的审批机构。公司董事会负责审查外汇衍生品交易业务的必要性及风险控制情况，外汇衍生品交易业务总体方案和额度在报董事会审批前应当得到公司总裁的同意。
第十条 公司开展的外汇衍生品交易业务总体方案和额度需遵循《公司章程》和本制度的相关规定，外汇衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇衍生品交易的范围、额内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十二条 公司董事会或股东会按照上述权限审批之后，可授权公司总裁负责外汇衍生品业务的具体运作和管理，并授权总裁或其他被授权人负责签署业务项下相关协议及文件。总裁可以根据业务实际需要，在其权限范围内将外汇衍生品业务的具体运作和管理事宜转授权给其他人。
第四章外汇衍生品交易业务的管理及内部操作流程
第十三条 负责外汇衍生品交易业务具体运作和管理的人员应当定期向公司管理层、董事会报告外汇衍生品交易业务情况。在经董事会或股东会审批的外汇衍生品交易总额度内，公司可以在12个月内实施循环交易。
第十四条 相关责任部门及责任人：
1、财务部：是外汇衍生品交易业务经办部门，负责外汇衍生品交易业务计划制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，通过银行等金融机构咨询人民币汇率变动趋势。财务总监为责任人。
2、采购及销售等相关部门：负责根据客户订单及订单预测提供与未来收付汇相关的基础业务信息和交易背景资料，进行外币收（付）款预测，提交财务部，为公司办理外汇衍生品交易业务提供依据。采购及销售等相关部门负责人为责任人。
3、内部审计部门：负责审查和监督外汇衍生品交易业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。
内部审计部主任为责任人。
4、董事会秘书办公室：负责外汇衍生品交易业务信息披露工作。董事会秘书为责任人。
第十五条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
1、采购、销售部门及相关业务部门将相关基础业务信息报送财务部用于汇2、财务部负责外汇衍生品交易业务的管理，应加强对货币汇率和与外币借款相关的各种利率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止外汇衍生品交易业务的建议方案。
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、财务部以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根据货币汇率和与外币金融机构借款相关的各种利率的变动趋势以及各银行报价信息，制订外汇衍生品交易计划。
4、财务部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易计划，结合采购、销售部门及相关业务部门提供的基础业务信息，选择具体的外汇衍生品，向银行提交申请书等业务相关材料。
5、银行根据公司申请，确定外汇衍生品价格，并与公司确认。
6、财务部收到银行发来的外汇衍生品成交通知书后，检查是否与申请书一致，若出现异常，由经办人员核查原因，并将有关情况报告财务总监、总裁。
7、财务部应对公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况进行关注，并定期向财务总监、总裁报告情况，及时将有关情况告知董事会秘书。
第五章信息保密及隔离措施
第十六条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。
第十七条 外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内部审计部门负责监督。
第六章内部风险报告制度及风险处理程序
第十八条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，公司财务部应根据在公司董事会或股东会授权范围及批准额度内与银行签署的外汇衍生品交易协议中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与银行进行结算。
第十九条 当汇率发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报公司总裁，总裁经审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。
第二十条 当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务部应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司董事会应及时商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制。内部审计部门应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会、审计委员会报告。
第二十一条 公司内部审计部门对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的,应及时向董事会报告。
第七章外汇衍生品交易业务的信息披露
第二十二条 公司按照中国证监会及上海证券交易所有关规定，披露公司开展外汇衍生品交易业务的信息。
第二十三条 当公司外汇衍生品交易业务导致已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润10%且绝对金额超过1000万人民币时，应当及时披露。
第二十四条 有关外汇衍生品交易业务的董事会决议、股东会决议等决策文件，由董事会秘书办公室负责保管，保管期限至少10年；对外汇衍生品交易业务交易决策记录、外汇衍生品交易业务交易协议、授权文件等原始档案由财务部负责保管,保管期限至少15年。
第八章附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制订，解释权归公司董事会所有。
本制度自公司董事会审议通过后执行，修订时亦同。
上海鸣志电器股份有限公司
2025年 8月 30日
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