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鸣志电器(603728):鸣志电器2025年第二次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年08月30日 19:40:46 中财网 |
SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2025年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二五年九月二十六日
上海鸣志电器股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料目录
会议资料目录 ............................................................................................................................................. 2
会议须知 ..................................................................................................................................................... 3
会议议程 ..................................................................................................................................................... 4
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 .......................................................................... 5
议案 2：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...................................................................................... 6
议案 3：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...................................................................................... 7
议案 4：关于修订《独立董事工作制度》的议案 .................................................................................. 8
议案 5：关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案 ...................................................................... 9
议案 6：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ................................................................................ 10
议案 7：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ................................................................................ 11
议案 8：关于修订《防范大股东及关联方占用公司资金管理办法》的议案 .................................... 12
议案 9：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ................................................................................ 13
上海鸣志电器股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，特制定 2025年第二次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
六、 股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
上海鸣志电器股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议议程
2025年 9月 26日
| 序号 | 会议内容 | |
| 一、 | 审议各项议案 | 报告人 |
| 1 | 关于取消监事会并修订<公司章程>的议案 | 董事会秘书 |
| 2 | 关于修订<股东会议事规则>的议案 | 董事会秘书 |
| 3 | 关于修订<董事会议事规则>的议案 | 董事会秘书 |
| 4 | 关于修订<独立董事工作制度>的议案 | 董事会秘书 |
| 5 | 关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案 | 董事会秘书 |
| 6 | 关于修订<对外担保管理制度>的议案 | 董事会秘书 |
| 7 | 关于修订<关联交易决策制度>的议案 | 董事会秘书 |
| 8 | 关于修订<防范大股东及关联方占用公司资金管理办法>的议案 | 董事会秘书 |
| 9 | 关于修订<募集资金管理办法>的议案 | 董事会秘书 |
| 二、 | 股东及其授权代表发言及答疑 | |
| 三、 | 对需审议的提案进行投票表决 | |
| 1 | 现场选定监票小组 | |
| 2 | 股东及股东代表投票 | |
| 四、 | 统计有效表决票 | |
| 五、 | 宣布表决结果 | |
| 六、 | 宣读股东大会决议 | |
| 七、 | 由公司聘请的律师发表见证意见 | |
| 八、 | 大会结束 | |
| 备注 | 与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师 会议时间：2025年 9月 26日下午 14:30 会议地址：上海市闵行区盘阳路 59弄 7幢 16号（近联友路） 联 系 人：温治中、叶骏超 联系方式：021-52634688 |
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以市场监督管理局登记为准，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及制度。
请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年9月26日
上海鸣志电器股份有限公司
议案 2：关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会对《股东大会议事规则》进行了修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年9月26日
上海鸣志电器股份有限公司
议案 3：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会对《董事会议事规则》进行了修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年9月26日
上海鸣志电器股份有限公司
议案 4：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会对《独立董事工作制度》进行了修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年9月26日
上海鸣志电器股份有限公司
议案 5：关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会对《重大投资和交易决策制度》进行了修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年9月26日
上海鸣志电器股份有限公司
议案 6：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会对《对外担保管理制度》进行了修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年9月26日
上海鸣志电器股份有限公司
议案 7：关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会对《关联交易决策制度》进行了修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年9月26日
上海鸣志电器股份有限公司
议案 8：关于修订《防范大股东及关联方占用公司资金管
理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会对《防范大股东及关联方占用公司资金管理办法》进行了修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年9月26日
上海鸣志电器股份有限公司
议案 9：关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，董事会对《募集资金管理办法》进行了修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关制度。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2025年9月26日
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