广西广电(600936):国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之法律意见书
关于 广西广播电视信息网络股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况 之 法律意见书 地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路16号太平金融大厦二十一层 电话：0771-5760061传真：0771-5760061邮编：530022 电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn 网址：http：//www.grandall.com.cn 目录 释义......................................................................2第一节律师声明事项........................................................4第二节正文...............................................................6一、本次重组的方案概述.................................................6二、本次重组的授权和批准...............................................8三、本次重组的实施情况.................................................9四、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异..........................11五、交易标的董事、监事、高级管理人员的变动情况........................11六、资金占用及关联担保情况............................................11七、相关协议及承诺的履行情况..........................................12八、本次重组的后续事项................................................12九、结论意见..........................................................12
关于 广西广播电视信息网络股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况 之 法律意见书 国浩律师（南宁）意字（2024）第 5096-16号 致：广西广播电视信息网络股份有限公司 根据本所与广西广电签署的专项法律服务合同，本所接受广西广电委托，担任广西广电本次重组的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则26号》《上市规则》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所有关规范性文件，按照《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次重组事宜出具了《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》【国浩律师（南宁）意字（2024）第5096-10号】、《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书（一）》【国浩律师（南宁）意字（2024）第5096-13号】及相关专项核查意见。 2025年6月30日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。 现本所就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。 第一节律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、为出具本法律意见书，本所律师核查了广西广电及本次交易的标的公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。广西广电、本次重组的标的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就广西广电本次重组事宜所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；其保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 四、本所律师仅就与广西广电本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 五、本所律师同意将本法律意见书作为广西广电本次重组所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供广西广电本次重组之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广西广电本次重组的实施情况出具本法律意见书。
置出资产过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至置出资产交割日（含交割日当日）止的期间。置入资产过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至置入资产交割日（含交割日当日）止的期间。 置入资产在过渡期期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北投集团向上市公司承担补偿责任。 如置入资产发生亏损的，在置入资产交割日后30日内，由上市公司委托会计师事务所对置入资产于置入资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。 根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由北投集团在《专项审计报告》出具之日起30日内以现金方式向上市公司补足。 置出资产在过渡期期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北投集团承担。 如置出资产发生盈利的，在置出资产交割日后30日内，由上市公司委托会计师事务所对置出资产于置出资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》，根据审计结果认定置出资产产生收益的，则所产生的收益归属于上市公司，通过置出标的公司向上市公司分红的方式进行支付。 7、业绩承诺补偿 公司与北投集团签署了《业绩承诺补偿协议》，北投集团同意对业绩承诺资产在本次交易完成资产过户当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成资产过户当年度）的净利润作出承诺，并就业绩承诺资产于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。如置入资产于2025年完成交割，则业绩承诺资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年。双方确认，如置入资产于2025年交割，则业绩承诺资产于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币22,751.40万元、20,721.27万元、14,992.18万元。 具体业绩承诺补偿金额的计算、业绩承诺补偿的具体方式、减值测试补偿等内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。 8、违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和中国法律法规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的相关损失。 9、决议有效期 本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。 综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次重组的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得以下授权和批准：（一）广西广电已经取得的授权和批准 2025年5月29日，广西广电召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》《关于〈广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在公司董事会审议相关议案时回避表决。相关议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过。 2025年6月30日，广西广电召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》《关于〈广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联股东北投集团在公司股东大会审议相关议案时回避表决。 （二）交易对方已经取得的授权和批准 北投集团已就本次交易完成董事会审议批准程序。 （三）控股股东原则性同意意见 北投集团作为上市公司控股股东，已原则性同意本次交易。 （四）本次重组已经取得的国资主管部门核准（批准） 1、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已完成广西国资委核准程序。 2、广西国资委正式批准本次交易。 综上，本所律师认为： 本次交易已履行必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 三、本次重组的实施情况 （一）股权交割及过户情况 1、置入资产过户情况 2025年5月29日，广西广电与北投集团签署《资产置换协议》，双方同意置入资产办理完毕本次交易相关股东工商变更登记之日为置入资产交割日。除双方另有约定外，于置入资产交割日起，拟置入资产相关的权利、义务转由广西广电享有及承担。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北投集团将持有的交科集团51%股权过户至广西广电名下的工商变更登记手续已办理完毕。 2、置出资产过户情况 2025年5月29日，广西广电与北投集团签署《资产置换协议》，双方同意置出资产办理完毕本次交易相关股东工商变更登记之日为置出资产交割日。除双方另有约定外，于置出资产交割日起，拟置出资产相关的权利、义务转由北投集团享有及承担。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广西广电将持有的广电科技100%股权过户至北投集团名下的工商变更登记手续已办理完毕。 （二）交易对价支付情况 根据《资产置换协议》约定，置入资产即交科集团51%股权的交易价格为141,104.14万元，广电科技100%股权的交易价格为141,104.14万元。双方确认，于广西广电将置出资产办理工商变更登记至北投集团名下之日，广西广电即完全履行本次资产置换项下的对价支付义务，于北投集团将置入资产办理工商变更登记至广西广电名下之日，北投集团即完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。综上，本次交易对价已支付完毕。 （三）债权债务转移情况 根据《资产置换协议》，置出资产为广电科技100%股权，不涉及置出标的公司债权债务的处理，原由广电科技享有或承担的债权、债务在交割日后仍然由广电科技享有或承担。广电科技已根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。 51% 根据《资产置换协议》，置入资产为交科集团 股权，不涉及置入标的公司债权债务的处理，原由交科集团享有或承担的债权、债务在置入资产交割日后仍然由交科集团承担。交科集团已根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。 如置入标的公司因置入资产交割日前的经营行为、非经营行为导致其受到包括但不限于工商、税务、质量、安全、环保、社保、住房公积金等有权机关处以罚款的，或被要求补缴相应款项、滞纳金的，则将由北投集团全额承担，确保置入资产不致因此遭受损失。 （四）证券发行登记情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 四、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 经本所律师核查，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 五、交易标的董事、监事、高级管理人员的变动情况 经本所律师核查，自上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过本次重组之日起至本法律意见书出具日，交科集团及广电科技的董事、监事、高级管理人员未发生变化。 六、资金占用及关联担保情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。 为满足广电科技融资、经营等需要，2024年度上市公司为广电科技提供总额度为70亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。上述担保已于2024年10月23日及11月12日分别经上市公司第六届董事会第九次会议及2024年第四次临时股东大会审议通过，担保额度及授权事项有效期自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 本次重大资产置换完成后，广电科技成为北投集团全资子公司，不再纳入上市公司并表范围，届时上市公司为广电科技提供的担保被动变为公司为控股股东全资子公司提供的担保，构成关联担保。 为防范本次对外担保风险，北投集团已根据上市公司监管要求出具反担保承诺函，承诺自广电科技不再作为上市公司并表子公司之日起，北投集团为上市公司对广电科技提供的前述保证担保事项提供反担保。此外，北投集团已出具承诺，将通过由北投集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保、为广电科技提供流动性支持以提前清偿被担保债务等方式，在2027年12月31日前全部解除上市公司为广电科技提供的担保。上市公司已分别于2025年5月29日及6月30日召开第六届董事会第十三次会议及2025年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案》。 七、相关协议及承诺的履行情况 经本所律师核查，本次交易的相关承诺及协议已在《重组报告书》中予以披露。截至本法律意见书出具日，本次交易相关方签署的协议及作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。 八、本次重组的后续事项 根据《重组报告书》《资产置换协议》等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下： （一）上市公司尚需就本次交易涉及的经营范围变更等事宜办理工商变更登记或备案手续。 （二）交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。 （三）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上，本所律师认为： （一）本次重组方案的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）本次交易已履行必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 （三）《资产置换协议》已签署完毕并生效，置入资产及置出资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均转移至资产承接方；办理完毕的置入资产及置出资产过户及转移手续合法有效。 （四）截至本法律意见书出具日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在重大差异。 （五）自上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过本次重组之日起至本法律意见书出具日，交科集团及广电科技的董事、监事、高级管理人员均未发生变化。 （六）本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。本次交易被动形成的上市公司对外担保事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过。北投集团已根据上市公司监管要求出具反担保承诺函，并承诺前述对外担保将在2027年12月31日前全部解除。 （七）本次交易实施过程中，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生实质性违反相关协议或承诺的情形。 （八）在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书壹式肆份。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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