广西广电(600936):中信证券股份有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本独立财务顾问接受广西广电的委托，担任广西广电本次重大资产置换暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向广西广电全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对广西广电的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。 目录 声明............................................................................................................................... 1 目录............................................................................................................................. 2 ............................................................................................................................. 3 释义 第一节本次交易概况.................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述.......................................................................................5 二、本次交易的标的资产估值及定价情况.......................................................6三、业绩承诺和补偿安排...................................................................................6 四、本次交易的性质...........................................................................................9 ........................................................................................ 11第二节本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况..............................................................11二、本次交易的实施情况..................................................................................11 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异.....................................13四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................................................................................................................13 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形.13六、相关协议及承诺的履行情况.....................................................................14七、本次交易后续事项.....................................................................................14 第三节独立财务顾问核查意见................................................................................ 15 释义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 广西广电控股股东北投集团将其持有的交科集团51%股权与广西广电持有的广电科技100%股权进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。 （一）交易对方 本次交易中，公司重大资产置换的交易对方为北投集团。 （二）置出标的与置入标的 本次交易中的置出标的为广西广电持有的广电科技100%股权。置入标的为北投集团持有的交科集团51%股权。 （三）交易方式 广西广电将其所持有的广电科技100%股权置出，并置入北投集团持有的交科集团51%股权，本次交易作价不存在差额，不涉及发行股份或支付现金对价。本次交易完成后，广西广电将持有交科集团51%股权，北投集团将持有广电科技100%股权。 （四）过渡期间损益归属 广西广电和北投集团双方同意，置入资产在过渡期期间产生的收益由广西广电享有，亏损由北投集团向广西广电补足。置出资产在过渡期期间产生的收益由广西广电享有，亏损由北投集团承担。 如置入资产发生亏损的，在置入资产交割日后30日内，由广西广电委托会计师事务所对置入资产于置入资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由北投集团在《专项审计报告》出具之日起30日内以现金方式向广西广电补足。 如置出资产发生盈利的，在置出资产交割日后30日内，由广西广电委托会计师事务所对置出资产于置出资产过渡期期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》，根据审计结果认定置出资产产生收益的，则所产生的收益归属于广西广电，通过置出标的公司向广西广电分红的方式进行支付。 （五）本次交易涉及的人员安排 本次交易不涉及标的公司员工安置问题。原由置出标的公司聘任的员工在置出资产交割日后仍然由置出标的公司继续聘任。原由置入标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等置入标的公司分别继续聘任。 二、本次交易的标的资产估值及定价情况 （一）拟置入资产的评估作价情况 本次交易的拟置入资产为交科集团51%股权。根据中铭评估出具的《拟重大资产置换事宜涉及的广西交科集团有限公司股东全部权益资产评估报告》，本次交易中，中铭评估对交科集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2024年12月31日，交科集团全部股东权益价值的评估值为369,700.00万元。上述评估结果已经广西自治区国资委核准。交科集团2024年度向北投集团分红93,025.22万元，经上市公司与交易对方协商确定，以上述评估结果为基础并扣除前述应当分红金额，交科集团51%股权的最终交易价格为141,104.14万元。 （二）拟置出资产的评估作价情况 本次交易中的拟置出资产为广西广电所持有的广电科技的100%股权。根据中铭评估出具的《拟重大资产置换事宜涉及的广西广电网络科技发展有限公司模拟股东全部权益资产评估报告》，本次交易中，中铭评估对广电科技100%股权采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2024年12月31日，净资产评估价值为141,104.14万元。经交易双方友好协商，本次交易中置出资产最终作价为141,104.14万元。 （三）差额现金补足情况 本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及支付现金对价。 三、业绩承诺和补偿安排 广西广电与北投集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于部分拟置入资产采用收益法进行评估，北投集团对于部分拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为交科集团、北投数产和北投软件。 （一）业绩承诺补偿期间 本次业绩承诺补偿期间为本次交易完成资产过户当年起的三个会计年度（含本次交易完成资产过户当年），本次交易已于2025年度完成，业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。 （二）承诺净利润数 业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中铭评估出具的并经自治区国资委核准/备案的资产评估报告中的净利润为基础确定。 根据中国证监会《监管上市规则指引第1号》有关规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中，交科新材和交科沥青均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后的净利润对应的范围时，不包括交科新材和交科沥青；业绩承诺资产本次交易中的总作价为131,994.83万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据本协议对业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算： 1 、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，交科集团及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变； 2、净利润指：经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的交科集团、北投数产和北投软件经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减交科集团、北投数产和北投软件相互之间及各自对交科集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准。双方确认，如置入资产于2025年交割，则业绩承诺资产于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币22,751.40万元、20,721.27万元、14,992.18万元。如业绩承诺资产因纳税调整导致其在业绩承诺补偿期限内需要缴纳滞纳金的，该等滞纳金由北投集团承担，故该等滞纳金不计入当年业绩承诺资产实现净利润数计算。本次交易的业绩承诺以交科集团（单体）、北投数产及北投软件的净利润为基础，加总得出。如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。 上市公司应当保证业绩承诺资产可独立于上市公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。 （三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定 业绩承诺补偿期间，在广西广电每个会计年度的审计报告出具后15个工作日内，广西广电应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺补偿期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。 业绩承诺补偿期间，如业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，广西广电所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有权书面通知北投集团履行业绩补偿义务。 （四）补偿数额的计算 北投集团在业绩承诺补偿期间，每个会计年度当期业绩补偿金额按照如下方式确定： 当期补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×- 0 业绩承诺资产交易对价累积已补偿金额，如果当期补偿金额≤，则当期补偿金额按0认定，即已经补偿的金额不冲回。 北投集团确认：（1）由北投集团全额承担业绩补偿义务；（2）如收到广西广电发出的业绩补偿通知，应在30日内完成沟通核实以及（经核实无误情况下）业绩补偿义务。 （五）减值测试补偿 在业绩承诺期届满后90日内，广西广电有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行资产减值测试并出具减值测试报告，如业绩承诺资产的期末减值额＞北投集团应当支付的业绩补偿累计金额，则北投集团应当在收到广西广电通知之日起60日内以现金方式对广西广电进行追加支付减值补偿，减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值金额-北投集团应当支付的业绩补偿累计金额。 双方确认，北投集团向广西广电支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，不超过业绩承诺资产的交易总作价，即人民币131,994.83万元。 四、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产为交科集团51%股权。根据《拟置入资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
根据《拟置出资产审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方北投集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司已召开第六届董事会第十三次会议审议本次交易事项，关联董事均回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事对本次交易发表独立意见。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司的最终控制人未发生变更。本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司最终控制人未发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 第二节本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括： 1、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准； 2、北投集团已原则性同意本次交易； 3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过； 4、本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已完成广西国资委核准程序； 5、广西国资委正式批准本次交易； 6、上市公司已召开2025年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案。 截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次交易的实施情况 （一）股权交割及过户情况 1、置入资产过户情况 2025年5月29日，广西广电与北投集团签署《资产置换协议》，双方同意置入资产办理完毕本次交易相关股东工商变更登记之日为置入资产交割日。除双方另有约定外，于置入资产交割日起，拟置入资产相关的权利、义务转由广西广电享有及承担。 截至本报告出具之日，北投集团持有的交科集团51%股权过户至广西广电名下的工商变更登记手续办理完毕。 2、置出资产过户情况 2025年5月29日，广西广电与北投集团签署《资产置换协议》，双方同意置出资产办理完毕本次交易相关股东工商变更登记之日为置出资产交割日。除双方另有约定外，于置出资产交割日起，拟置出资产相关的权利、义务转由北投集团享有及承担。 截至本报告出具之日，广西广电持有的广电科技100%股权过户至北投集团名下的工商变更登记手续办理完毕。 （二）交易对价支付情况 根据《资产置换协议》约定，置入资产即交科集团51%股权的交易价格为141,104.14万元，广电科技公司100%股权的交易价格为141,104.14万元。双方确认，于广西广电依本协议约定将置出资产办理工商变更登记至北投集团名下之日，广西广电即完全履行本次资产置换项下的对价支付义务，于北投集团依本协议约定将置入资产办理工商变更登记至广西广电名下之日，北投集团即完全履行本次资产置换项下的对价支付义务。本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。综上，本次交易对价已支付完毕。 （三）债权债务转移情况 根据《资产置换协议》，置出资产为广电科技100%股权，不涉及置出标的公司债权债务的处理，原由广电科技享有或承担的债权、债务在交割日后仍然由广电科技享有或承担。广电科技已根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。 根据《资产置换协议》，置入资产为交科集团51%股权，不涉及置入标的公司债权债务的处理，原由交科集团享有或承担的债权、债务在置入资产交割日后仍然由交科集团承担。交科集团已根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。 包括但不限于工商、税务、质量、安全、环保、社保、住房公积金等有权机关处以罚款的，或被要求补缴相应款项、滞纳金的，则将由北投集团全额承担，确保置入资产不致因此遭受损失。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况 自上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过本次交易至本核查意见出具日，交易标的公司的董事、监事、高级管理人员均不存在变更。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人 提供担保的情形 本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。 为满足广电科技融资、经营等需要，2024年度上市公司为广电科技提供总70 2024 额度为 亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。上述担保已于 年10月23日及11月12日分别经上市公司第六届董事会第九次会议及2024年第四次临时股东大会审议通过，担保额度及授权事项有效期自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 本次重大资产置换完成后，广电科技成为北投集团全资子公司，不再纳入公司并表范围，届时上市公司为广电科技提供的担保被动变为公司为控股股东全资子公司提供的担保，构成关联担保。 为防范本次对外担保风险，北投集团已根据上市公司监管要求出具反担保承诺函，承诺自广电网络科技公司不再作为公司并表子公司之日起，北投集团为上市公司对广电科技提供的前述保证担保事项提供反担保。此外，北投集团已出具承诺，将通过由北投集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保、为广电科技提供流动性支持以提前清偿被担保债务等方式，在2027年12月31日前全部解除上市公司为广电科技提供的担保。上市公司已分别于2025年5月29日及6月30日召开第六届董事会第十三次会议及2025年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于本次交易完成后被动形成对外担保的议案》。 六、相关协议及承诺的履行情况 本次交易的相关承诺及协议已在《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，本次交易相关方签署的协议及作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。 七、本次交易后续事项 根据《重组报告书》《资产置换协议》等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下： （一）上市公司尚需就本次交易涉及的经营范围变更等事宜办理工商变更登记或备案手续； （二）交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； （三）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日： （一）本次交易已履行必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；（二）《资产置换协议》已签署完毕并生效，置入资产及置出资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务、损失、责任、风险及收益均转移至资产承接方；办理完毕的置入资产及置出资产过户及转移手续合法有效；（三）截至本核查意见出具日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在重大差异； 2025 （四）自上市公司 年第二次临时股东大会审议通过本次交易至本核查意见出具日，交易标的公司的董事、监事、高级管理人员均不存在变更；（五）本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形； （六）因本次交易被动形成的上市公司对外担保事项已经上市公司董事会、股东大会审议，且北投集团已根据上市公司监管要求出具反担保承诺函并2027 12 31 承诺前述对外担保在 年 月 日前全部解除； （七）本次交易实施过程中，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生实质性违反相关协议或承诺的情形； （八）在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 李查德 张伟鹏 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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