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清源股份(603628):华泰联合证券有限责任公司关于清源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的核查意见
| 时间：2025年08月30日 19:50:49 中财网 |
关于清源科技股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为清源科技股份有限公司（以下简称“清源股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对清源股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易概述
（一）基本情况
公司于 2025年 4月 28日召开第五届董事会第七次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，在确保募集资金安全、不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常生产经营活动的前提下，公司拟使用不超过人民币 4.00亿元（含 4.00亿元）的闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于 2025年 4月 30日发布的《清源科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-036）。截至本核查意见披露日，公司使用闲置募集资金用于购买保本型金融机构理财产品金额11,400.00万元。
在上述审议通过的现金管理额度内，考虑到金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一证券”）具有较为丰富的现金管理类产品运营经验、优质的服务水平及支持其业务发展等综合因素，公司拟使用不超过人民币 5,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金购买金圆统一证券发行的保本固定收益型收益凭证。本次现金管理交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
为提高募集资金使用效率，在确保募集资金安全、不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常生产经营活动的前提下，合理利用暂时闲置募集资金、增加公司的收益，为公司及股东获取更好回报。
（三）交易生效尚需履行的审批程序
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况
过去 12个月内，公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”或“该集团”）分别持有金圆统一证券与厦门金融控股有限公司 51%的股份及 100%的股份，两家公司同受金圆集团控制。同时，厦门金融控股有限公司持有公司 15.10%的股份，为公司的第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，金圆统一证券为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：金圆统一证券有限公司
成立时间：2020年 6月 18日
法定代表人：薛荷
组织机构代码：91350200MA3436ER9E
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本：150,000万元人民币
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93号厦门国际航运中心 C栋 4层 431单元 A之九
主要股东：厦门金圆投资集团有限公司持有 51%股权，统一综合证券股份有限公司持有 49%股权
经营范围：证券业务。（证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐）。
金圆统一证券资信情况良好，不属于失信被执行人。截至本核查意见披露日，公司与金圆统一证券之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、经营人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中的部分暂时闲置募集资金
（二）交易类别：现金管理
（三）交易标的基本情况
投资品种：保本固定收益型收益凭证
投资期限：自股东大会审议通过日起至 2026年 4月 27日。
投资额度：投资期限内任一时点的交易金额不超过人民币 5,000.00万元（含本数），在额度和期限内，资金可循环滚动使用。
投资收益率：发行利率比照公开市场定价
本次拟进行现金管理的交易标的权属清晰，公司承诺不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）定价政策与定价依据
公司与关联方的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，以同类产品市场价格作为定价的基础，在保障公司资金安全的前提下提高公司资金使用效率，确保关联交易定价公允。公司与关联方的关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司将根据实际情况与金圆统一证券确定具体每项理财产品及资金运用额度并依据市场原则签署相关协议。
五、风险分析及风控措施
（一）投资风险
尽管公司拟使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，及时履行信息披露义务。
2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
4、公司资金部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。
5、公司监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、关联交易对上市公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理在确保募集资金安全、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下开展，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更好的投资回报。
公司选择与金圆统一证券开展现金管理业务，主要是基于其较为丰富的现金管理类产品运营经验、优质的服务水平及支持其业务发展等综合因素考虑，相关业务定价遵循市场化原则，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
所涉及的关联交易不会影响公司的独立性。
公司将严格执行内部控制制度，对现金管理业务的开展进行全程监控，切实防范各类风险，确保资金安全与合规运作。
七、履行的审议程序
公司于 2025年 8月 28日分别召开第五届独立董事第一次专门会议、第五届董事会审计委员会第七次会议、第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（一）独立董事专门会议审议情况
全体独立董事认为：公司本次关联交易拟使用不超过 5,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，是在风险可控的前提下，可以提高募集资金使用效率，不影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常实施，与金圆统一证券开展现金管理业务主要是基于其较为丰富的现金管理类产品运营经验、优质的服务水平及支持其业务发展等综合因素考虑，所开展的现金管理业务将以市场化原则为定价依据，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司董事会审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》，关联董事张小喜对此议案进行了回避表决。公司董事会认为，公司本次关联交易拟使用不超过 5,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，是在第五届董事会第七次会议审议的现金管理额度内，考虑到金圆统一证券开展现金管理业务具有较为丰富的现金管理类产品运营经验、优质的服务水平及支持其业务发展等综合因素，所开展的现金管理符合上海证券交易所关联交易的有关规定和公司募集资金管理制度的要求。
（三）监事会审议情况
公司监事会认为：公司本次关联交易拟使用不超过 5,000万元暂时闲置募集资金购买金圆统一证券保本固定收益型收益凭证，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更好的投资回报，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定和公司募集资金管理制度的要求。
八、保荐人意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序；本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的相关规定。本保荐人对清源股份本次在批准额度和期限内使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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