雅戈尔(600177):雅戈尔时尚股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
雅戈尔时尚股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：50,000~96,000万元。 ●回购股份资金来源：公司自有资金及其他自筹资金。 ● 回购股份用途：全部用于股权激励或员工持股计划。 ●回购股份价格：不超过人民币8元/股。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 ●相关股东是否存在减持计划： · 经问询，截至本公告披露日，公司收到昆仑信托有限责任公司－昆仑信托添盈投资一号集合资金信托计划拟在未来3个月、6个月内减持公司股份的书面回函，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持。若未来拟实施股份减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知公司并履行相关信息披露义务。 公司未收到其他持股5%以上股东的回复。 除上述情况外，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划，如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。 ●相关风险提示： 1 、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实施或部分实施的风险； 2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、本次回购计划拟用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购、在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至股权激励对象或员工持股计划等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。 公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，并择机实施或终止实施。 一、 回购方案的审议及实施程序 2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》第二十四条、第二十六条授权，本次回购股份方案已经2/3以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
全部用于股权激励或员工持股计划。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币8元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及其他自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币50,000万元和上限人民币96,000万元，回购价格上限8元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产7,384,548.51万元，归属于上市公司股东的净资产4,265,740.34万元，流动资产2,282,338.06万元，按照本次回购资金上限96,000万元（含）测算，分别占上述指标的1.30%、2.25%、4.21%。 根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展。本次回购股份拟用于股权激励或者员工持股计划，有利于进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，推动公司高质量、可持续发展。 （十）上市公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司控股股东宁波雅戈尔控股有限公司及其一致行动人于2025年2月11日至4月16日，以集中竞价交易方式累计增持公司股份9,246.88万股，占公司总股本的2.00%，累计增持金额73,731.38万元（含交易费用），具体内容详见公司于2025年4月18日披露的《控股股东增持公司股份结果公告》（公告编号：临2025-009）。 经自查，公司董事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂不存在增减持计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。 （十一） 上市公司向董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经问询，截至本公告披露日，公司收到昆仑信托有限责任公司－昆仑信托·添盈投资一号集合资金信托计划拟在未来3个月、6个月内减持公司股份的书面回函，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持。若未来拟实施股份减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知公司并履行相关信息披露义务。 公司未收到其他持股5%以上股东的回复。 除上述情况外，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划，如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将全部用于实施股权激励或者员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟作为后续股权激励计划或者员工持股计划的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、决定是否聘请相关中介机构； 7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。 以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购无法实施或部分实施的风险； 2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、本次回购计划拟用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购、在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至股权激励对象或员工持股计划等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。 公司将在保证自身正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务，并择机实施或终止实施。 四、 其他事项说明 (一) 股份回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下： 持有人名称：雅戈尔时尚股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B883539489 该账户仅用于回购公司股份。 (二) 后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 雅戈尔时尚股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
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