ST帕瓦(688184):浙江帕瓦新能源股份有限公司内部控制管理制度（2025年8月）
内部控制管理制度 第一章总则 第一条为进一步加强浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证劵交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司内部控制制度的目的： （一）保障公司的经营管理合法合规； （二）保障公司的资产完整、安全； （三）保证公司的财务报告及相关信息真实、完整； （四）保证公司的信息披露真实、准确、完整、公平； （五）提高公司的治理水平、经营效率，保障公司股东的合法权益；（六）促进公司实现发展战略。 第三条建立、实施内部控制制度的基本原则： （一）全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项； （二）重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域； （三）制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； （四）适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随环境变化及时加以调整。 （五）成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第四条公司分公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”），适用本制度的规定，并接受公司的监督和管理。 第二章内部控制管理的组织和职责 第五条公司内部控制管理组织体系包括董事会、董事会审计委员会、内审部及其他业务单位。 第六条公司内部控制组织体系中各主体的职责： （一）董事会对公司内部控制制度的建立、健全和有效实施负责。 （二）董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员在建立与实施内部控制过程中依法履行职责，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 （三）公司总经理负责全面领导内部控制体系建设，督导各中心、分公司、子公司制定、完善、实施各自系统的风险管理和内部控制。 （四）公司内审部是公司内部控制管理工作的牵头部门，主要负责相关工作的具体部署、落地。 （五）公司各中心、分公司、子公司的负责人为本单位内部控制的第一责任人，负责本单位的内部控制体系建设和运行的管理工作；每年定期对内部控制制度的建设和执行情况自行检查，配合内审对本单位内部控制进行检查、评价和审计。 第三章内部控制管理的要素和内容 第七条公司的内部控制管理包括以下要素： （一）内部环境：包括组织架构、发展战略、人资政策、社会责任、企业文化等，是公司实施内部控制的基础； （二）目标设定：公司董事会、管理层根据企业使命、经营理念设定公司发展的战略目标； （三）风险识别：公司管理层识别、确认影响公司目标实现的内部、外部风险因素； （四）风险评估：公司管理层对风险因素进行客观、综合分析，考虑、判断其影响的可能性、程度； （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好、承受能力，选择规避、降低、分担或接受等的风险应对方式，制定应对风险的具体措施； （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行所采取的具体办法，包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产保护、职责分离、绩效考核等方式； （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部、外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递； （八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，对认定的内部控制缺陷制定相关整改方案。 第八条公司应不断完善治理结构，确保董事会、股东会等机构合法运作、科学决策，逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的内部控制文化，创造全体员工充分了解、认真履责的环境。 第九条公司应明确界定各中心、部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责机制，确保其在授权范围内履行职责，不断完善控制架构，制定各层级之间的控制程序，保证董事会、高级管理人员下达的指令能够得到有效执行。 第十条公司的内部控制制度涵盖公司经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人事管理等环节。 除涵盖经营活动各个环节外，公司的内部控制制度还应当包括各方面专项管理制度，包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。 第十一条公司应当注重对控股子公司的管理控制，制定关于控股子公司的控制政策与程序，督促其规范运行。公司存在多级下属企业的，应当建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。 第十二条公司应不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十三条公司应制定内部信息、外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内审部及时了解公司、子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患、内部控制缺陷得到妥善处理。 第四章子公司管理的内部控制 第十四条公司应重点加强对子公司的管理控制，按照《公司章程》及公司《子公司管理制度》等的有关规定，执行对子公司的控制政策及程序，督导子公司在上述规章制度的框架下细化其内部管理，建立相应的内部控制指引或条例。 第十五条公司对子公司的控制管理包括不限于以下环节： （一）依法建立对子公司的控制制度，明确向子公司委派或选举董事、监事及高级管理人员的选任方式、职责权限等； （二）根据公司的经营策略、风险管理政策，督导子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （三）子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，严格按照程序将重大事项报公司董事会或股东会审议； （四）子公司应及时向公司报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项； （五）公司财务管理中心定期取得、分析子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等； （六）公司结合实际情况，建立、完善对子公司的绩效考核制度； （七）建立档案的两级管理制度，对重要档案资料，子公司存档的同时，报送公司档案室备存。 （八）公司内审部定期或不定期对子公司进行检查、审计、评价。 第十六条子公司控股其他公司的，子公司应按本制度的要求，逐层建立对下属各级子公司的控制管理制度。 第五章关联交易的内部控制 第十七条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第十八条公司应按照《上市规则》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等的有关规定，明确划分公司股东会、董事会、经营管理层对关联交易事项的审批权限，规定相应的审议程序、回避要求。 第十九条公司应参照《上市规则》等的有关规定，确定公司关联方的名单，并及时更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及子公司发生交易时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成，相关责任人应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十条公司审议达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动回避的，知悉情况的董事应要求其回避。公司股东会审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。 第二十二条公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分合理的定价依据确定交易价格； （四）按照《上市规则》的要求及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； （五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议或作出决定； （六）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十三条公司董事、审计委员会及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事可随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等措施避免或减少损失。 第六章对外担保的内部控制 第二十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十六条公司应按照《上市规则》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》等的有关规定，明确划分股东会、董事会对外担保事项的审批权限，未经公司董事会或股东会批准、授权不得对外提供担保。 第二十七条公司董事会决议对外提供担保前，或提交股东会审议前，应充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。如有需要，公司可聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会决策的依据。 第二十八条公司独立董事如有需要，可聘请会计师事务所对公司累计、当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事会报告。 第二十九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。反担保的提供方应具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保须与公司担保金额相当。公司应审慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三十条公司档案室应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清查，定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十一条公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料，定期分析其财务状况及偿债能力。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，及时向董事会报告。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。 第三十二条对外担保的债务到期前，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人未能按时履行偿债义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十三条公司对外担保的债务到期后需展期或再次提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行审批程序。 第三十四条公司子公司的对外担保参照本章规定执行。子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司董事会秘书，由公司按照规定履行信息披露义务。 第七章募集资金的内部控制 第三十五条公司应按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面加强管理。 第三十六条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 第三十七条公司应制定严格的募集资金使用审批程序、管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。 第三十八条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。负责募集资金投资项目的相关中心或部门应进一步细化工作进度要求，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会、公司财务管理中心报告工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行的，公司应按有关规定及时履行信息披露义务。 第三十九条公司财务管理中心、内审部应跟踪、监督募集资金使用情况，定期向董事会报告。如有需要，独立董事可聘请会计师事务所进行专项核查。 第四十条公司应积极配合保荐机构的持续督导工作，主动向保荐机构通报募集资金使用情况，授权保荐代表人查询募集资金支取情况，或提供其他必要的配合和资料。 第四十一条公司如因市场变化等原因，确需变更募集资金用途的，须经董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议通过后，方可实施。 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。 第四十二条公司董事会应每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并履行信息披露义务。 第八章重大投资的内部控制 第四十三条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。 第四十四条公司应按照《上市规则》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等的有关规定，履行对重大投资的审批程序。公司的委托理财事项（包括购买国债、股票投资、基金投资、信托产品、委托贷款等）须由董事会或股东会审议批准的，不得将该权限授予公司董事个人或管理层行使。 第四十五条公司研究院、投资部负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究、评估，监督项目进展，如发现异常，应及时向公司报告。 第四十六条独立董事有权定期了解重大投资项目的执行进展、投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情形，有权督促公司董事会查明原因，追究相关人员的责任。 第四十七条公司如进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。 第四十八条公司如进行委托理财，应选择资信状况良好、财务状况稳健、无不良诚信记录、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司财务管理中心应持续跟踪委托理财资金的进展及安全状况，如出现异常，应及时向董事会报告，并立即采取有效措施收回资金，避免或减少损失。 第九章信息披露的内部控制 第四十九条公司应按照《上市规则》、公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息及知情人管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《投资者关系管理制度》等的有关规定，明确公司重大信息的范围、内容，规范未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序及注意事项，强调违反规定的责任追究机制等。 公司董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，各中心、分公司、子公司的负责人为本单位信息报告的第一责任人。 第五十条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会、董事会秘书报告。 如公司董事会秘书需要了解重大事项的情况、进展，相关责任人应予以积极配合、协助，及时、准确、完整地回复，并提供相关资料。 第五十一条公司董事会秘书应对获知的内部重大信息进行分析、判断。如需履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序，并对外披露。 第五十二条因工作关系了解到相关重大信息的公司员工，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取相应的应对措施，并履行信息披露义务。 第五十三条公司在开展业绩说明会、路演、接受调研等投资者关系活动时，应确保信息披露的合规、公平、诚信。 第五十四条公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人负责跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，并按规定履行信息披露义务。 第十章内部控制的检查和披露 第五十五条公司应根据自身经营特点和实际状况，制定内部控制的评价及年度内部控制自查计划。 公司内部审计部应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查，负责具体落实相关制度、计划，检查公司内部控制缺陷，评估内部控制制度的执行效率、效果，并提出改进建议。 公司各中心、分公司、子公司应积极配合内审部的工作，必要时可在各单位内部定期或不定期自查。 第五十六条公司内审部应将检查中发现的内部控制缺陷、异常事项、改进建议等形成内部审计报告，向公司报告。 如发现重大异常，可能或已经遭受重大损失时，应立即向公司报告，并由公司提出切实可行的解决措施。 第五十七条公司董事会根据内审部门的报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成《内部控制评价报告》。 公司内部控制评价报告应包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第五十八条会计师事务所在对公司进行年度审计时，应参照主管部门有关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。 第五十九条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：（一）所涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第六十条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各中心、分公司、子公司的绩效考核重要指标之一，并建立责任追究机制，对违反内部控制制度、影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。 第六十一条公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。 第六十二条公司内审部的工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于10年。 第十一章附则 第六十三条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定不一致的，以国家法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定为准。 第六十四条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第六十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 浙江帕瓦新能源股份有限公司 2025年8月 中财网
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