ST帕瓦(688184):浙江帕瓦新能源股份有限公司控股股东和实际控制人行为规则（2025年8月）
控股股东和实际控制人行为规则 第一章总则 第一条为完善浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证公司规范运作，提升公司治理水平，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条控股股东，是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或持有股份的比例虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条实际控制人，是指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人（或其他组织）。 第四条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及《公司章程》的规定，促进公司规范运作，提高公司质量；控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 第五条公司控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。 第六条公司如无控股股东、实际控制人的，原则上第一大股东及该股东的实际控制人应参照适用本制度的规定。 第七条公司控股股东、实际控制人对公司子公司（包括全资子公司、控股子公司）采取的行为，应参照适用本制度的规定。 第二章公司独立性 第八条公司控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 第九条公司控股股东、实际控制人应维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性： （一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； （四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或处分公司的资产；（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续； （六）有关法律法规规定或认定的其他情形。 第十条公司控股股东、实际控制人应维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： （一）通过行使有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或限制公司董事、高级管理人员或其他在公司任职人员履行职责； （二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务； （三）要求公司为其无偿提供服务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； （五）指使公司董事、高级管理人员及其他在公司任职人员实施损害公司利益的决策或行为； （六）有关法律法规规定或认定的其他情形。 第十一条公司控股股东、实际控制人应维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户； （二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金； （三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动； （四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出； （五）有关法律法规规定或认定的其他情形。 公司控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应按照有关法律法规的规定，督促财务公司及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 第十二条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以以下方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； （三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）要求公司代其偿还债务； （六）有关法律法规规定或认定的其他情形。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十三条公司控股股东、实际控制人应维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第十四条公司控股股东、实际控制人应维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会。 公司控股股东、实际控制人应维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。 第十五条公司控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。 第三章信息披露 第十六条公司控股股东、实际控制人应指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。 公司控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 公司控股股东、实际控制人应配合公司完成与信息披露相关的问询、调查及查证工作，收到公司书面问询函件的，应及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第十七条公司控股股东、实际控制人如发生以下情形之一的，应在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作： （一）控制权变动； （二）对公司进行重大资产重组或债务重组； （三）经营状况恶化进入破产或解散程序； （四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化； （五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。 本条前款事件出现重大进展或变化的，公司控股股东、实际控制人应立即将进展或变化情况、可能产生的影响告知公司。 本条前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，公司控股股东、实际控制人应立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：（一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十八条公司控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。 如公司控股股东、实际控制人无法完成本条前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。 除本条规定外，公司控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第十九条公司控股股东、实际控制人应向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或其他安排共同控制公司的，除按本条前款规定提供信息以外，还应书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过接受委托或信托等方式拥有公司权益的公司控股股东、实际控制人，应及时将委托人情况、委托或信托合同及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二十条公共媒体上出现与公司控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，公司控股股东、实际控制人应主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司，予以披露。 第二十一条公司控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访、投资者调研或与其他机构或个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第二十二条公司控股股东、实际控制人及其相关人员应对其知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或泄露，不得利用该信息牟取利益。 第二十三条在境内外同时发行证券或其衍生品种的公司控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应通过公司同时在境内市场披露。 第四章股份交易、控制权转移 第二十四条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖本公司股票，应遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或通过向他人提供资金的方式进行交易。 第二十五条公司控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第二十六条公司控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。 公司控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。 公司控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应关注、协调新老股东更换，确保公司董事会及管理层平稳过渡。 第二十七条公司控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股票的，适用本制度的规定。 第五章其他规定 第二十八条公司控股股东、实际控制人提出议案时，应充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。 第二十九条公司控股股东、实际控制人应配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 第三十条公司控股股东、实际控制人应采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应及时告知公司，予以披露，同时提供新的履约担保。 除另有规定外，公司控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第六章附则 第三十一条本制度所称“内”包含本数。 第三十二条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定不一致的，以国家法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定为准。 第三十三条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 浙江帕瓦新能源股份有限公司 2025年8月 中财网
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