ST帕瓦(688184):浙江帕瓦新能源股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还须遵守本制度的规定。 第二章基本原则 第三条公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）合法性原则：不得隐瞒关联关系或采取其他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露义务； （二）公允性原则：不得损害公司及非关联股东的合法权益； （三）独立性原则：必要时，应聘请专业评估师或财务顾问出具相关报告，并由独立董事发表独立意见。 （四）回避性原则：与关联方有利害关系的董事、股东及当事人就关联事项进行表决时，应采取回避措施； （五）必要性原则：尽量避免、减少关联交易。 第三章关联方和关联关系 第四条公司的关联方，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本项第（一）、第（二）和第（三）所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本项第（一）至第（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本项第（一）所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人，应及时向公司董事会报送关联方名单及关联关系的说明，由公司证券事务部做好登记管理工作。 第六条关联关系，是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第四章关联交易的范围 第八条公司的关联交易，是指公司及其子公司、控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 第九条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议基于遵循平等自愿、等价有偿的原则，内容应具体、明确。协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。 第十条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购、销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章关联交易的决策权限 第十一条关联交易的决策权限： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上； 2、公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 （二）关联交易达到以下标准之一的，须经公司股东会审议： 1、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元； 2、公司为关联方提供担保的，应具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议； 3、公司与公司董事、高级管理人员及其配偶订立的合同或进行的交易；4、关联方拟用非现金资产清偿占用公司资金的以资抵债方案。 （三）非由董事会或股东会批准范围内的关联交易，由总经理审批。如总经理为关联方的，由董事长审批。如董事长总经理皆为关联方，则直接提交董事会审议。 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为交易金额，适用本条的规定。 第十二条对符合本制度第十一条第二款第1项规定标准的关联交易，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计或评估，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十一条第二款第1项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 （一）交易标的为股权的，公司应提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，且经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；（二）交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应提供评估报告，且评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 第十三条对以下交易，公司应按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或股东会未审议通过本条前款规定的关联担保事项的，交易各方应采取提前终止担保等有效措施。 第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十六条公司与关联人发生的以下交易，可免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第六章关联交易的管理程序 第十七条公司与关联方签署关联交易协议或作出安排时，应采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数； （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权股份数不计入有表决权股份总数。 第十八条关联董事包括以下董事或具有以下情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（范围以本制度第四条第二款第4项的规定为准）； （五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（范围以本制度第四条第二款第4项的规定为准）； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的独立商业判断可能受到影响的董事。 第十九条关联股东包括以下股东或具有以下情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的。 第二十条公司董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 第二十一条公司董事会可要求总经理对关联交易的必要性进行说明，当确定无法寻求第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应进一步从以下角度审议其合理性： （一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，须首先核查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道，或自行采购或销售无法获得有关优惠待遇时，如公司向关联方采购或销售可降低成本的，董事会应确认该项交易的合理性，但该项关联交易的价格须按照关联方的采购价加成合理成本确定。 （二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品时，该项关联交易的价格须按照关联方的生产成本加成合理利润确定。 （三）该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押、担保、管理、研发、许可等项目，公司须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效依据，作为确定该项关联交易价格的基础。 第二十二条达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十三条公司与关联方发生本制度所列日常关联交易时，应按照以下规定履行审议程序并披露： （一）对首次发生的日常关联交易，公司应根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露。协议没有具体总交易金额的，应提交股东会审议；（二）经股东会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额，提交董事会或股东会审议。协议没有具体总交易金额的，应提交股东会审议； （三）公司可按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。实际执行超出预计金额的，应按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核以下文件：（一）关联交易的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十五条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十六条公司不得直接或间接通过子公司向公司董事和高级管理人员提供借款。 第七章信息披露 第二十七条公司应根据关联交易事项的类型，按照法律法规相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联方基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第八章附则 第二十八条本制度所称“以上”“内”都含本数，“过”“超过”不含本数。 第二十九条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定不一致的，以国家法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定为准。 第三十条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 浙江帕瓦新能源股份有限公司 2025年8月 中财网
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