ST帕瓦(688184):浙江帕瓦新能源股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，合理、高效使用资金，规避投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。 第三条本制度所称对外投资，指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等，购买银行理财产品的除外。 本制度中所称投资，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第四条投资的目的：为有效地利用资金或其他资产，进行适度资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。 第五条投资的原则： （一）遵守国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益最大化； （三）符合国家产业政策，符合公司发展战略，有利于发挥和加强公司的核心竞争力； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第六条本制度规范的投资行为包括： 1、委托经营或理财； 2、购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品； 3、独资、合资或合作投资设立公司（企业）； 4、合作研究与开发项目； 5、收购其他企业的股权。 第七条公司进行收购（含购买），出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时，比照投资行为进行管理。 第二章对外投资的审批权限 第八条公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其审批权限范围内，依法依规对公司的对外投资做出决策。 第九条公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项以外的其他对外投资时，应对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算，如累计计算达到审议标准，应提交审议批准。已按照本规则第九条及第十条履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本规则规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本规则规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第十一条未达到董事会审议标准的对外投资事项，由公司总经理进行审批。 第三章对外投资的实施与管理 第十二条任何对外投资涉及关联交易的，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第十三条公司战略管理中心为对外投资的具体实施部门，其中： （一）战略管理部负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制，并负责落实项目全生命周期过程中从商务谈判、申报立项、协调沟通到事后评价的工作； （二）法务部负责协议、合同、章程等法律文件的编写与审核，配合参与对投资项目的尽职调查与商务谈判； （三）证券事务部负责按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的有关规定，组织相应内部审议程序，履行信息披露义务。 第十四条公司财务管理中心负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续及对外投资资产评估结果的确认等。 第十五条公司审计部负责参与投资项目的事前评估、事中监督、事后审计。 第十六条对专业性较强或投资规模较大的项目，公司可组织、成立专门项目小组，落实前期工作。 第十七条经公司批准实施的对外投资项目，由公司总经理统筹安排，负责组织实施及后续日常管理。 第十八条公司应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章对外投资的回收与转让 第十九条发生下列情况之一的，公司可依法回收对外投资： (一)投资项目（企业）经营期满； (二)因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；(三)因不可抗力致使投资项目（企业）无法继续经营； (四)投资合同规定投资终止的其他情况发生时。 第二十条发生下列情况之一的，公司可依法转让对外投资： (一)投资项目（企业）已明显有悖于公司战略发展和经营方向； (二)投资项目（企业）出现连续亏损，无市场前景： (三)因自身经营资金不足，急需大量补充资金； (四)公司认为必要的其他情形。 第二十一条公司对外投资的回收和转让应符合法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定。 第五章信息披露 第二十二条公司及控股子公司的对外投资应严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 第二十三条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。各知情人员均不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。 第六章附则 第二十四条本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第二十五条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定不一致的，以国家法律法规、规范性文件、《公司章程》的相关规定为准。 第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 浙江帕瓦新能源股份有限公司 2025年8月 中财网
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