财富趋势(688318):关联交易管理办法(2025年8月修订)
关联交易管理办法 二零二五年八月（修订） 目录 深圳市财富趋势科技股份有限公司..............................................1关联交易管理办法............................................................1第一章 总则...............................................................1第二章 关联人及关联交易...................................................1第三章 关联交易的决策程序.................................................4第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定...................................8第五章 附则...............................................................8第一章 总则 第一条为进一步规范深圳市财富趋势科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市财富趋势科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本办法。 第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第三条发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第五条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联人及关联交易 第六条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第七条公司关联人包括关联自然人和关联非自然人。 第八条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）前述（一）、（二）、（三）所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）前述（一）至（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 第九条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联方。 第十条公司与第八条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第十二条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第十三条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）； （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 本办法所称的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下述交易事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）上海证券交易所认定的其他交易； （十二）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第十五条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一）诚实信用； （二）不损害公司及非关联股东的合法权益； （三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 （五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。 （六）关联交易需经独立董事发表独立意见。 第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三章 关联交易的决策程序 会审议，且应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第二十条 应经股东会审议的关联交易： （一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当按相关规定提供交易标的评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 （二）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务； 第二十二条 公司与关联人进行本办法第十四条所述关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别履行内部审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的关联交易协议，根据协议涉及的交易金额履行内部审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 第二十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：（一）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数议； （二）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第二十四条 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。 第二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。 第二十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明； （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。 第二十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用相应的披露标准或审批标准。 已经履行相关披露或审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。 第二十九条 独立董事对公司的关联交易发表独立意见。 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 需要独立董事事前认可的关联交易事项参见《深圳市财富趋势科技股份有限公司独立董事工作制度》中的规定。 第三十条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司获赠现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 交易虽未达到第股东会审批的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第三十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序。 第三十二条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用董事会或股东会审议标准： （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定 第三十三条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。 第三十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金； （三）委托关联人进行投资活动； （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代关联人偿还债务。 第五章 附则 第三十五条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十六条 若本办法与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十七条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。 第三十八条 本办法经股东会审议通过之日起生效实施。 第三十九条 本办法由董事会负责解释。 第四十条 本办法由股东会审议通过后实施。 深圳市财富趋势科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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