中望软件(688083):北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留限制性股票事项的法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 授予预留限制性股票事项的 法律意见书 二〇二五年八月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 授予预留限制性股票事项的 法律意见书 致：广州中望龙腾软件股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司 2024年限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事宜（以下简称“本事项”或“本次授予”）担任专项法律顾问，并就本次授予出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司 2024年第四次临时股东大会文件、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证（如涉及）。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5 ．本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。 6 ．本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“自律监管指南”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见： 一、本次授予的批准与授权 2024年 9月 30日，公司 2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广2024 > 州中望龙腾软件股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施> 2024 考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 年股票激励计划相关事宜的议案》。 2025 8 29 年 月 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划 激励对象授予预留限制性股票的议案》。 二、本次授予的具体情况 （一）预留授予日 《激励计划》规定，预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出；授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 2024年 9月 30日，公司 2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2025年 8月 29日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议对本次激励计划的授予日进行审查，认定授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。2025年 8月 29日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了2024 《关于向 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2025年 8月 29日为本次激励计划的预留授予日。 经本所律师核查，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内。 本所律师认为，本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （二）授予条件 根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票： 1. 1 “ 公司未发生如下任一情形：（）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他 情形。 2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或4 者采取市场禁入措施；（）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证 监会认定的其他情形。” 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字(2025)第440A014449 (2025) 号《审计报告》和《内部控制审计报告》（致同审字 第 440A014451号）、公司第六届董事会第十七次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等书面材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及预留限制性股票的拟授予激励对象均未出现上述情形，本次授予的授予条件已成 就。 （三）激励对象、授予数量及授予价格 2024 根据《激励计划》、公司 年第四次临时股东大会决议及第六届董事会第十七次会议决议等，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象总人数为 32.6976 人，为公司董事、骨干员工，授予的预留限制性股票数量为 万股，授予价格为每股 36.18元。 2023 2023 公司 年第三次临时股东大会审议通过的《 年限制性股票激励计划》、2025年第二次临时股东会审议通过的《2025年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本法律意见书出具日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有1.00% 效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 。 综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予的预留授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1．本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，不存在违反《管理办法》《上市规则》《激励计划》禁止性规定的情形； 2．本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管 理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定； 3．本次授予的激励对象、授予数量、授予价格以及预留授予日等事项符合 《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 【以下无正文】 中财网
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