兖矿能源(600188):H股市场公告

时间：2025年08月30日 20:25:25 中财网

原标题:兖矿能源:H股市场公告

承擔任何責任。兗礦能源集團股份有限公司
*
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代碼：01171）
關連交易
通過增資方式取得售電公司70%股權

緒言 董事會欣然宣佈，於2025年8月29日，本公司之非全資附屬公司華聚能源與山東能源及售電公司（山東能源 之非全資附屬公司）簽署增資協議。根據增資協議，華聚能源擬以現金方式出資人民幣25,362.375萬元認繳 售電公司新增註冊資本人民幣18,000萬元。於本次增資完成後，華聚能源持有售電公司70%的股權，山東 能源持有售電公司30%的股權。售電公司將成為本公司之附屬公司，其財務報表將於本集團財務報表內綜 合入賬。 上市規則的涵義 於本公告日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司約52.84%已發行股本，售電公司為山 東能源的非全資附屬公司，因此，根據上市規則，山東能源為本公司的關連人士，售電公司為山東能源的 聯繫人。華聚能源為本公司的非全資附屬公司，據此，根據上市規則第14A章，本次增資構成本公司的關 連交易。 由於根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第 14A.76條，本次增資須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（括獨立財務顧問意見）及股東批准規 定。

根據本公司的內部制度，本次增資須由本公司總經理辦公會審議批准而無須由董事會審議批准。據此，本 公司已召開總經理辦公會批准本次增資，且獨立董事已對審議批准本次增資發表獨立意見。 本公司董事李偉先生、劉健先生、劉強先生及張海軍先生被視為於本次增資中擁有重大權益，且彼等並無 參與總經理辦公會。除上文所披露外，概無其他董事於本次增資中擁有重大權益。

I. 緒言
董事會欣然宣佈，於2025年8月29日，本公司之非全資附屬公司華聚能源與山東能源及售電公司（山東能源之非全資附屬公司）簽署增資協議。根據增資協議，華聚能源擬以現金方式出資人民幣25,362.375萬元認繳售電公司新增註冊資本人民幣18,000萬元。於本次增資完成後，華聚能源持有售電公司70%的股權，山東能源持有售電公司30%的股權。售電公司將成為本公司之附屬公司，其財務報表將於本集團財務報表內綜合入賬。

II. 本次增資
日期
2025年8月29日
主要條款
(a) 訂約方
華聚能源；
山東能源；及
售電公司
於本次增資前，售電公司註冊資本金為人民幣12,000萬元，已全部完成實繳，山東能源持有售電公司75%的股權，華聚能源持有售電公司25%的股權。根據增資協議，售電公司註冊資本金由人民幣12,000萬元增至人民幣30,000萬元，增加的人民幣18,000萬元由華聚能源以現金方式認繳。山東能源確認放棄其根據適用中國法律、公司章程、任何之前簽署的協議或任何其他事由就本次增資可享有的優先認購權。

本次增資完成前後，售電公司的股權結構如下：
股東名稱 註冊資本（人民幣萬元） 持股比例(%)
本次增資前 本次增資後 本次增資前 本次增資後
山東能源 9,000 9,000 75 30
華聚能源 3,000 21,000 25 70

合計 12,000 30,000 100 100

(c) 本次增資對價及其釐定基準
根據上海東洲資產評估有限公司（「獨立評估師」）以2024年8月31日為評估基準日（「評估基準日」）出具的《資產評估報告》東洲評報字〔2024〕第2403號（「本次評估報告」），採納收益法對售電公司股東全部權益進行評估（「本次評估」）的結果，所得售電公司所有權益賬面值為人民幣14,616.95萬元，評估值為人民幣16,908.25萬元，評估增值人民幣2,291.30萬元，增值率15.68%。

以本次評估報告為基礎，華聚能源於本次增資中的增資價格為約人民幣1.409元╱股，本次增資對價為人民幣25,362.375萬元，其中：人民幣18,000萬元計入實收資本，人民幣7,362.375萬元計入資本公積。就本次增資產生的稅費，各方應依據相關適用法律各自承擔。

獨立評估師（即上海東洲資產評估有限公司），由華聚能源委聘，為一家經中國財政部核准於中國進行估值工作的獨立合資格資產評估公司，其具備進行本次評估的必要資格且擁有進行類似估值的充足經驗。

評估方法
本次評估報告乃根據中國資產評估準則編製。對售電公司進行估值時，獨立評估師考慮了資產基礎法及收益法，並於本次評估報告中採用收益法的結果，原因如下：
1. 資產基礎法的基本思路是按照現行條件重建或重置評估對象，當潛在的投資在定投資某項資產時，所願意支付的價格不會超過購買該項資產的現行市場成本。本次評估能滿足資產基礎法評估所需的條件，即售電公司資產處於繼續使用狀態，具有可利用的歷史經?資料。採用資產基礎法可以滿足本次評估價值類型的要求。

2. 收益法是從資產的預測獲利能力角度進行評價資產，能完整體現企業整體價值，其評估結果具有較好的可靠性和說服力。同時，售電公司具備了應用收益法評估的前提條件：未來可持續經?、未來收益期望可以預計、股東全部權益與企業經?狀之間存在穩定關係、未來經?收益可以預測量化、與企業預期收益相關的風險報酬能被估算計量。

3. 可從電力市場購電並直接向用戶零售電力角色，是電力市場化改革後誕生的新型經?主體，普通經?暫時不可比，且地區之間政策差異較大。經?與售電公司同一行業內國內上市公司，在產品類型、經?模式、企業規模、資產配置、未來成長性等方面具可比較性的上市公司很少；且近期披露交易市場類似行業整體經濟模式的數據又更較少或即使有少數案例，但是相關交易背景、交易案例的數據均未公開渠道獲得，信息的不完整導致本次評估不具採用市場法評價的基本條件。

綜上分析，本次評估確定採用資產基礎法及收益法進行評估。

值人民幣896.13萬元，增值率6.13%。其中，總資產賬面值人民幣14,953.65萬元，評估值人民幣15,849.78萬元，評估增值人民幣896.13萬元，增值率5.99%。總負債賬面值人民幣336.69萬元，評估值人民幣336.69萬元，無增變化。

採用收益法對售電公司股東全部權益價值進行評估，得出的評估基準日的評估結果為：售電公司所有權益賬面價為人民幣14,616.95萬元，評估值為人民幣16,908.25萬元，評估增值人民幣2,291.30萬元，增值率15.68%。

不同評估方法的評估結果差異的原因主要是各種評估方法對資產價值考慮角度不同。資產基礎是從企業各項資源現時重建的角度進行評估；收益法是從企業未來綜合獲利能力去考慮。

由於售電公司主?業務為售電業務，其價值除了固定資產、?運資金等有形資產外，還應含交易團隊及策略優勢、客戶資源、業務網絡、服務能力、管理優勢等重要的無形資源因素。資產基礎法的評估結果僅對單項有形資產和可確認的無形資產進行了價值衡量，並不能完全體現各個單項資產組合對整個公司的價值貢獻，也不能完全衡量各單項資源在特定時間和組合條件下所形成的整體效益價值。收益法評估結果中的價值內涵括售電公司不可辨認的所有無形資產，所以評估結果比資產基礎法高。鑒於本次評估目的，收益法評估的途徑能客觀、合理地反映其所付出的價值，故以收益法的結果作為最終評估結論。

本次評估報告所依據資料的性質及來源主要括：根據被評估單位的實際情況，本次現金流量折現法(DCF)具體選用企業自由現金流量折現模型，基本公式為：
股東全部權益價值＝企業整體價值－付息債務價值
其中：企業整體價值＝經?性資產價值＋溢餘資產價值＋非經?性資產、負債價值經?性資產價值＝明確預測期期間的自由現金流量現值＋明確預測期之後的自由現金流量現值之和P，即
n
F F * (1 + g)
i n

P =
Σ
+
i n
i=1 (l + r) (r - g) * (l + r)
式中：F－未來第i個收益期自由現金流量數額；
i
n－明確的預測期期間，指從評估基準日至企業達到相對穩定經?狀況的時間；g－明確的預測期後，預計未來收益每年增長率；
r－所選取的折現率。

估值計算及分析過程
本次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象的收益指標，其基本定義為：R＝淨利潤＋稅後的付息債務利息＋折舊和攤銷－資本性支出－?運資金增加根據評估對象的經?歷史以及未來盈利預測，估算其未來預期的自由現金流量。將未來經?期內的自由現金流量進行折現處理並加和，測算得到企業經?性資產價值。

(1) 確定預期收益額。結合被評估單位的人力資源、技術水準、資本結構、經?狀況、歷史業績、發展趨勢，以及宏觀經濟因素、所在行業現狀與發展前景，對委託人或被評估單位管理層提供的未來收益預測資料進行必要的分析複核、判斷和調整，在此基礎上合理確定評估假設，形成未來預期收益額。

通過省電力交易平台完成。

售電公司主要通過北京心知能源有限公司（「心知能源」）AI系統開展市場價格預測，並通過電量輔助決策系統預測、人工預測兩種方式進行比對校核，必要時進行干預，保證預測準確率。2023年主要通過人工策略進行電力市場運?，交易價差已達到市場同類型較高水準（約人民幣0.011元╱kwh）。2024年引入心知能源AI人工智慧技術用於市場運?，盈利能力再次獲得大幅提升，交易價差約計人民幣0.02元╱度。預計受交易策略博弈加劇、交易電量增長和市場競爭加劇等因素影，未來年度交易價差預計逐漸降低。

2024年已簽約中長期電力供應商3家，預期年發電量7.62億度，已簽約零售客戶39戶，預期年用電量30億度。鑒於以上因素，售電公司擬施行快速規模擴張戰略進一步搶佔市場，爭取簽約電量在2024年底達到40億度水準，2027年底達到60億度水準。

(1.2) 稅金及附加預測分析：城建稅按應納流轉稅額的7%；教育費附加按應納流轉稅額的5%；印花稅按照佔主?業務收入的比例進行預測。

(1.3) 管理費用預測分析：對管理費用中的各項費用進行分類分析，根據不同費用的發生特點、變動規律進行分析，按照和?業收入的關係、自身的增長規律，採用不同的模型計算。工資薪酬、技術服務費和居間服務費按照佔主?業務收入的比例或佔交易電量的比例進行預測；管理服務費按照已簽署的長期協議進行預測；線路維護費依照《關於華聚能源收取礦區電網運行維護費用的批覆》（兗礦股字[2022]187號）進行預測；業務招待費用、辦公費、差旅車輛使用費和其他費用按照固定金額或固定比例的增長；折舊費用按照固定資產折舊分攤水準預測。

(1.5) 所得稅預測分析：被評估單位所得稅稅率為25%。

(2) 確定未來收益期限。在對被評估單位企業性質和類型、所在行業現狀與發展前景、協議與章程約定、經?狀況、資產特點和資源條件等分析瞭解後，未來收益期限確定為無限期。同時在對被評估單位產品或服務的剩餘經濟壽命以及替代產品或服務的研發情況、收入結構、成本結構、資本結構、資本性支出、?運資金、投資收益和風險水準等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業週期及其他影企業進入穩定期的因素，本項目明確的預測期期間n選擇為5年，且明確的預測期後Fi數額不變，即g取值為零。

(3) 確定折現率。按照折現率需與預期收益額保持口徑一致的原則，本次折現率選取加權平均資本成本(WACC)，採用的折現率為11.40%。

(4) 確定溢餘性資產價值和非經?性資產、負債評估淨值。根據被評估單位經審計的會計報表為基礎，分析確定溢餘性資產和非經?性資產、負債範圍，並採用適合的評估方法確定其評估價值。

溢餘性資產是指與本次盈利預測中企業經?收益無直接關係的、超過盈利預測中企業經?所需的多餘資產，截至評估基準日，被評估單位的註冊資本為人民幣12,000.00萬元，股東已全部實繳，根據《售電公司管理辦法》，資產總額在1億元至2億元（不含）人民幣的，可以從事年售電量不超過60億千瓦時的售電業務，因此超過《售電公司管理辦法》規定的最低實收資本的部分為人民幣2,000.00萬元和未分配利潤人民幣2,356.22萬元作為溢餘資產。

非經?性資產、負債是指與本次盈利預測中企業正常經?收益無直接關係的，括不產生收益，或是能產生收益但是未納入本次盈利預測範圍的資產及相關負債，於評估基準日為人民幣6.04萬元。

無付息債務。

將所得到的經?性資產的價值、基準日的溢餘資產價值、非經?性資產價值和付息債務代入式，得到評估對象的全部權益價值為人民幣16,908.25萬元，本次評估的對象為股東全部權益價值，不涉及控股權溢價或少數股權折價。同時，鑒於市場交易資料的局限性，本次亦未考慮因缺乏流動性因素對評估結論的影。

評估結論有效期
評估結論的使用有效期為自評估基準日一年。如在有效期內資產狀況、市場狀況與評估基準日資產相關狀況相比發生重大變化，委託人應當委託獨立評估師執行評估更新業務或重新評估。獨立評估師的工作範圍並無可能會對上述評估結論產生不利影的限制。

評估取值依據
本次評估報告所依據資料的性質及來源主要括：全國銀行間同業拆借中心授權公佈的基準日有效的貸款市場報價利率(LPR)；中國機械工業出版社《機電產品報價手冊》；設備網上可予查詢的價格資訊資料；被評估單位歷史年度財務報表、審計報告；被評估單位主要服務目前及未來年度市場預測相關資料；被評估單位管理層提供的未來收入和費用預測表；被評估單位管理層提供的在手合同、訂單及目標客戶資訊資料；同花順資訊系統有關金融資料及資本市場訊息資料；資產評估師現場勘察記錄及收集的其他相關估價資訊資料；《山東電力市場規則（試行）》。

綜上，董事認為，本次增資對價及其釐定基準屬公平合理，乃按一般商業條款訂立且不會損害股東的利益。

本次增資價款在增資協議生效後的60個工作日內，由華聚能源支付至售電公司的銀行賬戶。

(e) 交割
售電公司負責辦理本次增資的相關交割手續及工商變更登記，山東能源及華聚能源予以配合。

交割日，華聚能源成為持有售電公司70%股權的股東，按照持股比例享有股東權利和承擔股東義務。

(f) 過渡期損益
自評估基準日至交割日期間，售電公司實現的盈利或因其他原因而增加的淨資產（最終以售電公司聘請的審計機構出具的審計報告確認為準），由售電公司享有。若在該期間發生虧損或因其他原因而減少的淨資產，則由售電公司承擔。

售電公司在評估基準日之前滾存的未分配利潤由本次增資後的股東按其持股比例享有。

(g) 本次增資後的售電公司公司治理
? 董事：增資協議生效後60日內，立即改選售電公司董事，董事由華聚能源方委派。

? 監事：售電公司不設監事會、監事，由內部審計等機構行使相關職權。

? 經理層：售電公司設總經理一名，副總經理二至四名，財務總監一名。總經理由華聚能源方委派，副總經理等高級管理人員由總經理提名，並由董事決定聘任或解聘。

增資協議的各條款均是可分割的。如果根據中國法律，增資協議的任何條款在任何方面成為或被裁定為非法、無效或不可執行，則其僅在該方面無效，該條款在其他方面及增資協議的其他條款仍繼續有效。各方應盡一切合理努力，以替代條款在該方面取代該條款，替代條款的效果應盡可能接近該條款擬定效果並可執行。

(i) 生效條件
增資協議經華聚能源、山東能源及售電公司授權代表簽字並加蓋公章後成立，自本次增資經售電公司股東會議通過並且山東能源批准之日生效。

III. 本次增資的理由及裨益
根據《售電公司管理辦法》（發改體改規〔2021〕1595號）規定，資產總額在人民幣2億元以下的售電公司，可從事年售電量不超過60億千瓦時的售電業務。目前售電公司資本總額為人民幣1.5億元，已不能適應售電公司持續規模擴張、服務範圍擴大的發展需求。

伴隨電力市場改革的逐步深化，兼具發電與售電資源的企業將在市場競爭中形成產業協同優勢。本次增資完成後，本公司可通過華聚能源間接控股售電公司，構建發電、售電、用電一體化的完整產業鏈條。借助售電公司在電力產業中的樞紐地位，能夠有效落實本公司的新能源發展戰略。此外，以售電公司為平台，統籌整合發電、售電、用電資源開展內部協同，可充分發揮本公司的規模優勢，推動企業效益實現最大化。故董事（括獨立非執行董事）認為，儘管本次增資並非於本集團的日常業務中進行，惟其乃按一般商務條款訂立及進行，且本次增資的條款屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

IV. 本次增資的財務影響
本次增資完成后，華聚能源於售電公司所持有的權益將由25%增加至70%，售電公司將成為本公司之附屬公司，其財務報表將於本集團財務報表內綜合入賬。本公司預期不會就本次增資錄得盈虧，本次增資對本集團資產及負債無重大影。本次增資的確切財務影尚有待本公司核數師審查。

關連交易
於本公告日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司約52.84%已發行股本，售電公司為山東能源的非全資附屬公司，因此，根據上市規則，山東能源為本公司的關連人士，售電公司為山東能源的聯繫人。華聚能源為本公司的非全資附屬公司，據此，根據上市規則第14A章，本次增資構成本公司的關連交易。

由於根據上市規則第14.07條計算的一項或多項適用百分比率高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A.76條，本次增資須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（括獨立財務顧問意見）及股東批准規定。

根據本公司的內部制度，本次增資須由本公司總經理辦公會審議批准而無須由董事會審議批准。據此，本公司已召開總經理辦公會批准本次增資，且獨立董事已對審議批准本次增資發表獨立意見。

本公司董事李偉先生、劉健先生、劉強先生及張海軍先生被視為於本次增資中擁有重大權益，且彼等並無參與總經理辦公會。除上文所披露外，概無其他董事於本次增資中擁有重大權益。

盈利預測
由於本次增資對價乃參考（其中括）本次評估報告所載於2024年8月31日售電公司股東全部權益價值（乃由獨立評估師根據收益法下的現金流量折現法編製）而釐定，本次評估構成上市規則第14.61條項下的盈利預測。

根據上市規則第14.60A(1)條，以下為主要假設（括商業假設）的詳情，獨立評估師編製本次評估報告乃基於此：
1. 交易假設
交易假設是假定所有評估資產已經處在交易的過程中，獨立評估師根據評估資產的交易條件等模擬市場進行價值評估。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

2. 公開市場假設
公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，有獲取足多信息的機會和時間，買賣雙方的交易是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

3. 企業持續經?假設
企業持續經?假設是被評估單位在現有的資產資源條件下，在可見的未來經?期內，其生產經?業務可以合法地及合理地實現持續經?下去，或經?狀不會發生重大不利變化。

4. 資產按現有用途使用假設
資產按現有用途使用假設是指該資產將始終由當前使用持續使用，首先是被評估單位內部生產正常使用狀態，其次是假設目前的用途和使用方式將繼續維持下去，沒有考慮資產用途轉換或最佳利用條件。

1. 本次評估假設評估基準日後國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及產業政策等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化，亦無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大影。

2. 本次評估沒有考慮被評估單位及其資產將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影。

3. 假設售電公司所在地區的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率或稅收政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩定。

4. 售電公司現在及將來的經?業務合法合規，並且符合其?業執照、公司章程的相關約定。

（三） 收益法評估特別假設
1. 售電公司目前及未來的管理層是合法合規，勤勉盡職地履行其經?管理職能，本次增資實施後，亦不會出現嚴重影企業發展或損害股東利益情形，並繼續保持現有的經?管理模式和管理水平。

2. 未來預測期內售電公司核心管理人員和技術人員隊伍相對穩定，不會出現影企業經?及收益實現的重大變動事項。

3. 售電公司於評估基準日後採用的會計政策和編寫本次評估報告時所採用的會計政策在重要性方面保持一致。

4. 假設評估基準日後售電公司的現金流均勻流入，現金流出為均勻流出。

5. 售電公司目前位於鄒城市宏河路459號的經?場所系租賃取得，租賃期至2026年12月19日，年租金人民幣32,400.00元。本次評估假設該租賃合同到期後，售電公司能按租賃合同的約定條件獲得續簽繼續使用，或屆時能以市場租金價格水平獲取類似條件和規模的經?場所。

本公司的申報會計師天職香會計師事務所有限公司已審閱本次評估報告所載對售電公司的盈利預測的計算方法。董事會確認本次評估報告所載對售電公司的盈利預測乃經董事會適當及審慎查詢後作出。

日期均為2025年8月29日的天職香會計師事務所有限公司報告及董事會出具的函件全文分別載列於本公告附錄一及附錄二。

於本公告內提供結論或意見的專家的資格載列如下：
名稱 資格
天職香會計師事務所有限公司 執業會計師
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，天職香會計師事務所有限公司為獨立於本集團及其關連人士的第三方。

就董事所深知、盡悉及確信，於本公告日期，天職香會計師事務所有限公司未於本集團任何成員公司中直接或間接擁有任何股權，亦無任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的任何證券。

天職香會計師事務所有限公司就本公告的刊發發出同意書，同意按其出現的形式及內容載入其名稱、函件、聲明及對其名稱（括其資格）的所有提述，且迄今並未撤回同意書。

VI. 有關訂約方的資料
本公司
本公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧物流業務。本公司的產品主要為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高爐噴吹用煤的優質低硫煤和甲醇及醋酸等化工產品。

華聚能源
華聚能源為一家根據中國法律成立的股份有限公司，於本公告日期為本公司的非全資附屬公司，由本公司直接持有約95.1488%的股權，剩餘4.8512%的股權由山東宏河控股集團有限公司（由鄒城市財政局及濟寧市人民政府國有資產監督管理委員會分別最終擁有67%及33%權益）持有。

山東能源
山東能源為一家國有控股有限責任公司，由山東省人民政府國有資產監督管理委員會直接及間接持有90%股權，及餘下10%股權由山東省財政廳間接持有。山東能源主要從事礦業、高端化工、電力、高端裝備製造、新能源新材料、現代物流貿易等業務。於本公告日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司已發行股本約52.84%，因此為本公司關連人士。

售電公司
基本資料
售電公司為一家根據中國法律成立的有限責任公司，於本公告日期為山東能源的非全資附屬公司，由山東能源直接持有75%的股權，及由華聚能源直接持有25%的股權。售電公司主要從事售電業務；配電網投資與運?、電力設備設施運?維護；電力技術諮詢和服務、潔淨能源技術服務、新能源開發與利用等。

財務資料
下表載列按中國企業會計準則編製，售電公司截至2024年12月31日止近兩個財政年度的經審計財務資料：
截至12月31日止財政年度
2024年 2023年
（人民幣元） （人民幣元）
除稅前純利 15,487,204.60 11,385,985.91
除稅後純利 11,522,516.24 7,473,009.64
截至2024年12月31日，售電公司經審計的資產總值及負債總值分別約為人民幣149,760,853.80元及人民幣4,369,002.11元。

山東能源所持售電公司股權的原有成本為其多年來直接注資的金額，即人民幣90,000,000元。

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「本次增資」 指 根據增資協議，華聚能源以現金方式出資人民幣25,362.375萬元認繳售電公司新增註冊資本人民幣18,000萬元的事宜
「增資協議」 指 於2025年8月29日，華聚能源與山東能源及售電公司就本次增資所訂立的增資協議
「中國企業會計準則」 指 中國財政部頒發的企業會計準則及有關講解「本公司」 指 兗礦能源集團股份有限公司，於1997年依據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所(01171.HK)及上海
證券交易所(600188.SH)上市
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香」 指 中國香特別行政區
「華聚能源」 指 山東華聚能源股份有限公司，一家根據中國法律成立的股份有限公司，於本公告日期為本公司的非全資附屬公司
「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則
「百分比率」 指 具有上市規則所賦予的涵義
於本公告日期為山東能源的非全資附屬公司
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「山東能源」 指 山東能源集團有限公司，一間國有控股有限責任公司，為本公司控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司已發行股本
約52.84%
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「%」 指 百分比
承董事會命
兗礦能源集團股份有限公司
董事長
李偉
中國山東省鄒城市
2025年8月29日
於本公告日期，本公司董事為李偉先生、王九紅先生、劉健先生、劉強先生、張海軍先生、蘇力先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為朱利民先生、高井祥先生、胡家棟先生及朱睿女士。

* 僅供識別
以下為本公司申報會計師天職香會計師事務所有限公司（執業會計師）的報告全文，以供載入本公告。

致兗礦能源集團股份有限公司董事會的獨立鑑證報告
吾等已審查上海東洲資產評估有限公司編製日期為2024年11月19日有關就評估兗礦售電有限公司（「目標公司」）截至2024年8月31日的公允價值所作評估（「該評估」）作為依據的折現未來估計現金流量之計算方式。基於
未來現金流量折現法編製的該評估被視為香聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條項下的盈利預測。

董事的責任
貴公司董事負責根據上海東洲資產評估有限公司於2024年11月19日的評估報告所載由董事釐定的基準及假設（「該等假設」）編製折現未來估計現金流量。該責任括執行與就該評估編製折現未來估計現金流量相關的適當程序並應用適當的編製基準；及作出於有關情況下屬合理之估算。

吾等之獨立性及質量管理
吾等已遵守香會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之「專業會計師道德守則」所規定之獨立性及其他道德規
範，該等規範以誠信、客觀、專業能力以及應有謹慎、保密性及專業行為等基本原則作為基礎。

本事務所應用香質量管理準則第1號「會計師事務所對執行財務報表審計、審閱或其他鑒證業務或相關服務業務的質量管理」，該準則要求事務所設計、執行並運作一套質量管理系統，括有關遵守道德規範、專業標準，以及適用法律法規規定的政策或程序。

吾等之責任
吾等之責任乃根據上市規則第14.60A(2)條的規定，就該評估所依據的折現未來估計現金流量的計算方式得出鑑證結論，並僅向 閣下（作為整體）報告而不作其他用途。吾等概不對任何其他人士就吾等的工作或因吾等的工作而產生或與吾等的工作有關的事宜承擔任何責任。

設妥為編撰折現未來估計現金流量取得合理保證。吾等的工作範圍遠小於根據香會計師公會頒佈的香審核準則進行的審核範圍。因此，吾等不會發表審核意見。

意見
吾等認為，就計算方式而言，折現未來估計現金流量已在各重大方面根據該等假設妥為編撰。

其他事項
該等假設括有關未來事件及管理層行動之假定假設，而該等事件及行動未能按與過往結果相同之方式予以確認及核實，亦未必會發生。即使所預期之事件及行動確實發生，實際結果仍很可能有別於該評估中所使用，甚或截然不同。吾等並無就此事項作出保留意見。

就是項委聘而言，吾等不會為該評估審閱會計政策，乃由於該評估與折現未來現金流量相關，且並無採用會計政策編製該評估。吾等不會對該評估所依據的該等假設的適當性與有效性作出報告，且吾等之工作並不構成對目標公司的任何估值，亦不構成對該評估的審核或審閱意見表述。

天職香港會計師事務所有限公司
執業會計師
香，2025年8月29日
溫永平
執業證書編號：P07471
以下為董事會編製的函件全文，以供載入本公告。

香聯合交易所有限公司
上市科
香中環康樂廣場8號
交易廣場2期12樓
敬啟：
通過增資方式取得售電公司70%股權
茲提述本公司日期為2025年8月29日的公告（「該公告」）。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。

茲提述由獨立評估師上海東洲資產評估有限公司（「獨立評估師」）所編製的售電公司股東全部權益價值（「該評
估」）的評估報告（「該評估報告」）。基於現金流量折現法編製的該評估被視為上市規則第14.61條項下的盈利預
測。

董事會已與獨立評估師進行討論並審閱編製該評估報告所依據的假設。董事會亦委聘天職香會計師事務所有限公司對該評估報告所用盈利預測的計算方法出具報告，並已考慮天職香會計師事務所有限公司的報告。

基於上文所述，董事會確認該評估報告所載盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出。

承董事會命
兗礦能源集團股份有限公司
董事長
李偉
謹啟
2025年8月29日