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四方新材(605122):重庆四方新材股份有限公司募集资金管理办法
| 时间：2025年08月30日 20:32:07 中财网 |
募集资金管理办法
2025年8月
目录
第一章总则........................................................1第二章募集资金专户存储............................................1第三章募集资金的使用..............................................2第四章募集资金用途的变更..........................................6第五章募集资金管理与监督..........................................8第六章附则.......................................................10第一章总则
第一条为规范重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开发行股票，上市后配股、增发，发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券，公司债券，权证等）以及非公开发行证券向社会公众投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金应当专款专用，限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，非经公司股东会依法做出决议，任何人无权改变公司发行申请文件确定的募集资金使用用途。使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第二章募集资金专户存储
第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量（包括控股子公司设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数（含募集资金投资项目的个数）。公司存在两次以上（含两次）融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第六条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议并及时公告。
相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元（不含5,000万元）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；（五）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（六）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司需及时将签订的协议报证券交易所备案并公告协议主要内容。协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后及时公告。
第七条公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金的使用
第八条募集资金必须严格按照公司发行申请文件承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告证券交易所并公告。
第九条募集资金使用不得有以下情况：
（一）将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门（单位）经办人填写付款申请单，经使用部门负责人签字确认后报财务部，由财务部会签后、报财务总监审核，经总经理或董事长批准后，才能使用募集资金。
第十二条募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并编制募集资金存放与使用专项报告。
第十四条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年（不含一年）的；
（三）超过（不含）前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十六条公司若决定终止原募集资金投资项目，需尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金转入专户不得超过6个月（含6个月）。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告证券交易所并公告。
第十八条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形。
上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
公司超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第十九条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月（含12个月）；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%（含50%）；（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）保荐机构出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。单次补充流动资金最长不得超过12个月。补充流动资金到期日之前（含到期日），公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十条为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第四章募集资金用途的变更
第二十一条募集资金用途原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金投向的，应当经董事会审议、股东会决议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可变更募集资金用途。
第二十二条公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十三条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金用途的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十七条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万（不含100万）或低于该项目募集资金承诺投资额5%的（不含5%），可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将单个募集资金投资项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十八条募集资金投资项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上（含10%）的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万（不含500万）或低于募集资金净额5%的（不含5%），可以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第二十九条募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险的或审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，并在公司进行年度审计的同时，要求会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第三十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十二条审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十三条公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的保存、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露，公司应密切配合保荐机构对募集资金管理的持续督导工作。
第三十四条每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十五条会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。公司应当配合会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章附则
第三十六条公司及其董事、高级管理人员和其他工作人员违反本办法有关规定，致使公司遭受损失时，公司将视具体情况，给予当事人以处罚，必要时，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第三十七条本办法由公司董事会负责修改和解释。
第三十八条本办法未尽事宜依照有关法律法规及公司章程的有关规定执行。
第三十九条本办法经董事会审议通过后生效。
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