*ST花王(603007):董事会秘书工作细则（2025年8月修订）
董事会秘书工作细则 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为规范花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人员。法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第三条 公司董事会下设证券部，由董事会秘书分管，主要负责信息披露、三会运作及投资者关系管理等工作。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三年受到中国证券监督管理委员会的行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （五）法律、法规或上海证券交易所相关规则规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 聘任、解聘、离任与空缺 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。 第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但依照有关法律法规、规范性文件的规定提供信息的除外。 董事会秘书离任前，应当接受离任审计，移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 职责 第十四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。 第十七条 董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。 董事会秘书应该参加投资者说明会。 第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第五章 附则 第十九条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行。 第二十条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十一条 本细则由董事会负责解释。 中财网
 |