光大嘉宝(600622):光大嘉宝股份有限公司2025年第七次临时股东大会材料

时间：2025年08月30日 21:01:08 中财网

原标题:光大嘉宝:光大嘉宝股份有限公司2025年第七次临时股东大会材料

光大嘉宝股份有限公司 2025年第七次临时股东大会材料二0二五年九月十五日
光大嘉宝股份有限公司
2025年第七次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护
投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。

三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。

五、股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。

七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。

九、大会采用逐项记名投票表决方式。

十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大
会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。

大会秘书处
目 录
1、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和支付审计费用的议案》..........................1
2、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》.............23、审议《关于修订<公司股东会规则>的议案》..................304、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》.................355、审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》...............396、审议《关于修订<公司募集资金管理规定>的议案》...............407、审议《关于公司接受财务资助暨关联交易的议案》...............532025年第七次临时 股东大会材料之一关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2025年度审计机构和支付审计费用的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2025年第七次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年度聘任立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）为公司提供财务会计报告审计与内部控制审计服务。立信所了解公司及所在行业的生产经营特点，具有丰富的上市公司审计工作经验。立信所负责公司审计事项的人员均具有良好的执业操守、业务素质和较强的专业能力，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行审计机构应尽的职责。立信所在投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。

鉴于上述情况，公司续聘立信所为本公司2025年度财务会计报
告审计机构和内部控制审计机构；根据公司2025年度审计的工作量
和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币165万
元内支付立信所2025年度审计费（其中财务会计报告审计费130万
元和内部控制审计费35万元，前述费用已包含食宿费、交通费及其
他税费等），具体授权公司总裁决定。如遇年度内新增并表单位的，授权公司总裁酌情决定。

现提请股东大会审议。

谢谢各位。

2025年9月15日
2025年第七次临时 股东大会材料之二关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2025年第七次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为进一步规范光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）运作
机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，经公司第十一届董事会第二十七次会议和第十一届监事会第十七次会议审议通过，公司取消监事会，由董事会审计和风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时对《公司章程》进行修订，并相应废止《公司监事会议事规则》，公司各项内部制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。

《公司章程》主要修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，……制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，……制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的
	规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，……可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，……可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ……
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十七条 公司的股份应当依法转 让。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转	第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；……	市交易之日起一年内不得转让。法律、 行政法规或者中国证监会对股东转让其 所持本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；…… 股份在法律、行政法规规定的限制 转让期限内出质的，质权人不得在限制 转让期限内行使质权。
第三十五条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； ……	第三十五条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告； （六）连续180日以上单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以依法 查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十六条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件……	第三十六条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定，并向 公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件……
第三十七条 …… 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十七条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
	疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。
—	【新增】第三十八条 有下列情形之一 的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。	第三十九条 审计和风险管理委员会成 员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计和风险管理 委员会向人民法院提起诉讼；审计和风 险管理委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给
监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，……	公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计和风险管理委员会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，…… 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： …… （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； ……	第四十一条 公司股东承担下列义务： …… （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； ……
—	【新增】第四十二条 公司控股股东、 实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担	第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息
保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。	披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
第四十一条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。	第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。
—	【新增】第四十五条 控股股东、实际 控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； ……	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司 年度审计业务的会计师事务所作出决 议； …… 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； …… （五）监事会提议召开时； ……	第五十条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； …… （五）审计和风险管理委员会提议 召开时； ……
第四十八条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第五十一条 …… 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。
第五十条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。……	第五十三条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。……
第五十一条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。…… 董事会同意召开临时股东大会 的，……通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，……监事会可以自行召集和主持。	第五十四条 审计和风险管理委员会向 董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。…… 董事会同意召开临时股东会 的，……通知中对原提议的变更，应征 得审计和风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，……审计和风险管理委员会可以自 行召集和主持。
第五十二条 …… 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，…… 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	第五十五条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计 和风险管理委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计和风险管理 委员会提出请求。 审计和风险管理委员会同意召开临 时股东会的，应在收到请求后5日内发 出召开股东会的通知，…… 审计和风险管理委员会未在规定期 限内发出股东会通知的，视为审计和风 险管理委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
	的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会，…… 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。	第五十六条 审计和风险管理委员会或 者股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，…… 审计和风险管理委员会或者召集股 东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。 ……
第五十七条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……	第六十条 公司召开股东会，董事会、 审计和风险管理委员会以及单独或者合 计持有公司1%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 ……
第五十九条 …… 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 ……	第六十二条 …… 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 ……
第六十三条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会……	第六十六条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或者其代理人，均有权出席股东 会……
第六十四条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……	第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 ……
第六十五条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； ……	第六十八条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； ……
第六十七条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公 证。…… 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第七十条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。……
第七十条 股东大会召开时，除确有正 当理由且事先已经以书面方式或其他 会议召集人认可的方式向会议召集人 提出请假外，公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 级管理人员应当列席会议，但董事、监 事、董事会秘书、总裁和其他高级管理 人员需要在股东大会上接受质询的，不 得请假。	第七十三条 除确有正当理由且事先已 经以书面方式或其他会议召集人认可的 方式向会议召集人提出请假外，股东会 要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第七十一条 …… 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主	第七十四条 …… 审计和风险管理委员会自行召集的 股东会，由审计和风险管理委员会召集 人主持。审计和风险管理委员会召集人
持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 ……	不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计和风险管理委员会成员共同 推举的一名审计和风险管理委员会成员 主持。 ……
第八十条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； …… （三）董事会和监事会成员的任免 （采取累积投票制的除外）及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； ……	第八十三条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； …… （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； ……
第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事提名的方式和程 序 1、由公司董事会、监事会或由单 独或者合计持有公司3%股份以上的公 司股东提出董事、监事的候选人名单。 …… 3、公司董事会、监事会、单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东可 以提出独立董事候选人。 …… 4、监事候选人中由职工代表担任 的监事由职工代表大会或者职工大会 选举或者以其他形式民主选举。 ……	第八十八条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 （一）董事提名的方式和程序 1、由公司董事会或由单独或者合计 持有公司1%股份以上的公司股东提出董 事候选人名单。 …… 3、公司董事会、单独或者合计持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东会选举决定。 ……
第九十八条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： ……	第一百零一条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； …… （七）被证券交易所公开认定不适 合担任上市公司董事的； …… 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 ……	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； …… （七）被证券交易所公开认定不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。 ……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保；	第一百零三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； ……	并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; ……	第一百零四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计和风险管理 委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计和风险管理委员会行使职权； ……
第一百零三条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 ……	第一百零六条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞 任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 独立董事提出辞职的，公司应当在 60日内完成补选……	…… 董事提出辞任的，公司应当在60日 内完成补选……
第一百零四条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，……。	第一百零七条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续……。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
—	【新增】第一百零八条 股东会可以决 议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 ……	第一百一十条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……
第一百零八条 公司设董事会，对股东 大会负责。	第一百一十一条 公司设董事会，董事 会由9名董事组成，设董事长1人，董 事会认为有必要时可以设2名副董事 长，董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。……
第一百零九条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人，董事会认为有必要 时可以设2名副董事长。……
第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； ……	第一百一十二条 董事会行使下列职 权： …… 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。 ……
第一百一十一条董事会决策本公司重 大问题，应事先听取党委的意见。	第一百一十三条 党组织研究讨论是董 事会、经营管理层决策重大问题的前置 程序。
第一百一十七条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职 务；……	第一百一十八条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或者两位以上副董事长的，由 过半数的董事共同推举的副董事长履行 职务）；……
第一百一十九条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、总裁、1/2 以上独立董事、董事长或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。……	第一百二十条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、总裁、1/2以上 独立董事、董事长或者审计和风险管理 委员会，可以提议召开董事会临时会 议。……
第一百二十三条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。……	第一百二十四条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的,该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。……
—	【新增】第一百二十九条 独立董事应 按照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
—	【新增】第一百三十条 独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已
	发行股份5%以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
—	【新增】第一百三十一条 担任公司独 立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资
	格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
—	【新增】第一百三十二条 独立董事作 为董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
—	【新增】第一百三十三条 独立董事行 使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利；
	（五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
—	【新增】第一百三十四条 下列事项应 当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
—	【新增】第一百三十五条 公司建立全 部由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十三条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三 十四条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作
	会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
第一百一十条 …… 公司董事会设立审计和风险管理 委员会，并根据需要设立执行、战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会对董事会负责……。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计和风险 管理委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计和风险管理委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，召 集人应为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。	第一百三十六条 公司董事会设置审计 和风险管理委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。
	第一百三十七条 审计和风险管理委员 会成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
	第一百四十条 公司根据需要设立执 行、战略、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会……。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。但是国务院有关主管部门对 专门委员会的召集人另有规定的，从其 规定。
—	【新增】第一百三十八条 审计和风险 管理委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计和风险管 理委员会全体成员过半数同意后，方可 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司年度 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正；
	（五）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所规定和本章程规定的其 他事项。
—	【新增】第一百三十九条 审计和风险 管理委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计和 风险管理委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计和风险管理委员会作出决议， 应当经审计和风险管理委员会成员的过 半数通过。 审计和风险管理委员会决议的表 决，应当一人一票。 审计和风险管理委员会决议应当按 规定制作会议记录，出席会议的审计和 风险管理委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计和风险管理委员会工作规程由 董事会负责制定。
—	【新增】第一百四十一条 提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
—	【新增】第一百四十二条 薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、
	高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总裁1名，根 据经营管理之需要配备副总裁若干名， 由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十三条 公司设总裁1名，根 据经营管理之需要配备副总裁若干名， 由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十九条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 ……	第一百四十四条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 ……
第一百三十八条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十三条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第八章 监事会	删除
第一百五十七条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 ……	第一百五十八条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 ……
第一百五十八条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	第一百五十九条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。	第一百六十条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在2个 月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 …… （二）现金分红的条件、比例 …… 2、比例。公司原则上最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近 三年公司实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大投资计划或资 金支出安排等因素，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： …… 在具备现金分红的条件下，经董	第一百六十一条 …… （二）现金分红的条件、比例 …… 当公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见的，可以不进 行利润分配。 2、比例。公司原则上最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三 年公司实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大资金 支出安排和投资者回报等因素，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现
事会提议、股东大会批准，也可进行中 期现金分红。 …… （四）利润分配的决策程序 …… 监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。监 事会发现董事会存在未严格执行现金 分红政策和股东回报规划、未严格履行 相应决策程序或未能真实、准确、完整 进行相应信息披露的，应当发表明确意 见，并督促其及时改正。 ……	金分红政策： …… 在具备现金分红的条件下，经董事 会提议、股东会批准，也可进行中期现 金分红。公司召开年度股东会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 …… （四）利润分配的决策程序 …… 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 …… 审计和风险管理委员会应当关注董 事会执行现金分红政策和股东回报规划 以及是否履行相应决策程序和信息披露 等情况。审计和风险管理委员会发现董 事会存在未严格执行现金分红政策和股 东回报规划、未严格履行相应决策程序 或未能真实、准确、完整进行相应信息 披露的，督促其及时改正。 ……
第一百六十一条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。	第一百六十二条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。 第一百六十三条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十四条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计和风险管理委 员会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审计 和风险管理委员会直接报告。
—	【新增】第一百六十五条 公司内部控 制评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计和风险管理委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
—	【新增】第一百六十六条 审计和风险 管理委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
—	【新增】第一百六十七条 审计和风险 管理委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得	第一百六十九条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。	在股东会决定前委任会计师事务所。
—	【新增】第一百八十一条 公司合并支 付的价款不超过本公司净资产10%的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百八十六条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
—	【新增】第一百八十七条 公司依照本 章程第一百五十九条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十六条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起30日内在《上海证券报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。
—	【新增】第一百八十八条 违反《公司 法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
—	【新增】第一百八十九条 公司为增加 注册资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解 散： ……	第一百九十一条 公司因下列原因解 散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应 当在10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一 百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百九十二条 公司有本章程第一百 九十一条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一 百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十三条 公司因本章程第一百 九十一条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
	公司依照本条第一款的规定应当清 算，逾期不成立清算组进行清算或者成 立清算组后不清算的，利害关系人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。人民法院应当受理该申请， 并及时组织清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十一条第 （四）项规定而解散的，作出吊销营业 执照、责令关闭或者撤销决定的部门或 者公司登记机关，可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第一百九十一条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百九十九条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 ……	第二百零五条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 ……

除上述条款修订外，根据《公司法》将“股东大会”调整为“股（未完）