*ST花王(603007):重大资产购买实施情况报告书
二〇二五年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文。 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司声明.....................................................................2释义.............................................................................3第一节本次交易概述..............................................................6一、本次交易方案概述...........................................................6（一）本次交易概述..........................................................6（二）本次交易标的及交易对方................................................ 6（三）交易价格及支付方式....................................................7（四）资金来源.............................................................. 8（五）业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励...................................... 8（六）过渡期损益权属安排...................................................11（七）滚存利润安排.........................................................11二、本次交易的性质............................................................11（一）本次交易构成重大资产重组.............................................11（二）本次交易不构成关联交易............................................... 12（三）本次交易不构成重组上市............................................... 12第二节本次交易的决策过程和审批情况.............................................13一、已履行的相关决策程序......................................................13二、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序......................................13第三节本次交易标的实施情况.....................................................14一、资产交割及过户............................................................14二、交易对价支付情况..........................................................14三、证券发行登记情况..........................................................14第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................15第五节标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......16第六节上市公司资金占用及对外担保情况...........................................17第七节相关协议及承诺的履行情况.................................................18一、相关协议的履行情况........................................................18二、相关承诺的履行情况........................................................18第八节本次交易的后续事项的合规性及风险.........................................19第九节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.................................20一、独立财务顾问意见..........................................................20二、法律顾问意见..............................................................20第十节备查文件.................................................................22一、备查文件..................................................................22二、备查地点..................................................................22三、信息披露网站..............................................................22第一节本次交易概述 一、本次交易方案概述 （一）本次交易概述 经第五届董事会第八次会议审议，上市公司、顺景管理与HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，本次重组实施主体变更为顺景管理，承继上市公司在原协议中的权利和义务。 顺景管理以支付现金方式购买尼威动力55.50%股权，具体包括通过协议转让的方式购买HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的尼威动力20,096,832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力2,160,000元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%）。 （二）本次交易标的及交易对方 本次交易标的为尼威动力55.50%股权，交易对方为HUANGRAN、孙鑫海、朱超等7名自然人股东以及上海咨凡、芜湖尼威等5名非自然人股东，交易前后标的公司股权变动如下：
1、交易价格 标的资产中，非国资股权部分的最终交易对价以北方亚事出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由交易各方协商确定。以2025年2月28日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，尼威动力股东全部权益的评估价值为122,315.00万元，50.11%股权的评估值为61,292.05万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，非国资股权部分的最终交易价格为60,136.55万元。 此外，标的资产中，国资股权部分将通过公开挂牌方式在产权交易所公开转让，顺景管理将参考《资产评估报告》所载的评估值以及前述非国资股权部分的交易价格参与国资股权部分的竞拍，预计交易价格为6,463.45万元。 2、交易对价支付安排 顺景管理作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。 关于本次交易国资股权部分，顺景管理拟于竞得该部分股权后一次性支付。 关于本次交易非国资股权部分，交易各方确认，交易价款分六期支付，具体如下：
（四）资金来源 顺景管理本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金，其中合法自筹资金拟通过并购贷款方式筹集。 （五）业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励 根据上市公司、顺景管理与拟购买资产非国资交易对方签署的业绩承诺及补偿协议，业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励如下： 1、业绩承诺和补偿安排 （1）业绩承诺 2025 2026 2027 本次交易的业绩承诺期为三年，即 年度、 年度和 年度。交 易对方承诺：本次交易实施完毕后，标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计金额不低于32,000万元。 （2）业绩补偿 在业绩承诺期内，如标的公司在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）合计金额少于承诺净利润，则交易对方应按照协议约定履行补偿义务。 若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额少于承诺净利润合计金额，则交易对方应就不足部分向顺景管理以现金方式进行补偿，每一交易对方需要承担的补偿金额的确定方式如下： 补偿金额=（标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额）*本次交易完成后顺景管理持有的标的公司股权比例*（该交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例/全体交易对方于本次交易中转让的标的公司股权比例） 上述顺景管理持有的标的公司股权比例为以下两项股权比例之和：（1）顺景管理于本次交易中自非国资交易对方实际受让的标的公司股权比例；（2）顺景管理于本次交易中自鸠控资本、天使基金受让的标的公司股权比例。 2、超额业绩奖励 若标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额超出承诺净利润合计金额，各方同意标的公司于业绩承诺期最后一年专项审核报告披露后向管理层及核心人员由标的公司以现金方式发放超额业绩奖励，并由标的公司经理届时制定具体实施方案，超额奖励金额的确定方式如下： 超额业绩奖励=（标的公司业绩承诺期内实际净利润合计金额-标的公司业绩承诺期内承诺净利润合计金额）*50%。 上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易实际支付对价的20%。 顺景管理及非国资交易对方在实施超额业绩奖励分配时，被奖励对象根据相关法律法规规定的应缴纳税费应由被奖励对象自行承担。 （1）设置业绩奖励的原因 设置业绩奖励机制主要是为了激发标的公司管理层人员及员工发展业务的动力，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益绑定，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。 （2）业绩奖励对象的范围、确定方式 根据协议约定，业绩奖励对象为标的公司管理层及核心人员，具体由标的公司经理届时制定具体实施方案。 本次交易设置的业绩奖励对象为标的公司管理层及核心人员，不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此，标的公司未来奖励对象同上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定。 （3）业绩奖励的依据及合理性 本次交易中的业绩承诺及补偿协议对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励总额要求的相关规定。 设置业绩奖励有利于充分调动管理层及员工的工作积极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。 本次业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层、员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响 （4）相关会计处理对上市公司可能造成的影响 ①相关会计处理原则 根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。 ②实际会计处理操作 针对业绩承诺期2025年，根据2025年度实现净利润超过2025年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。 2025 2025 如 年实现净利润未达到 年承诺净利润，则不计提。 针对业绩承诺期2026年、2027年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。 ③对上市公司可能造成的影响 根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层人员及员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。 本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。 （六）过渡期损益权属安排 根据《股权转让协议》，标的公司在损益归属期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司享有；标的公司在损益归属期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方承担，亏损或净资产减少部分由每一乙方按照其转让的标的资产的相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后三十（30）日内以现金方式向标的公司补足。顺景管理亦有权在向交易对方支付任何一期交易价款时予以扣除。 （七）滚存利润安排 标的公司截至资产交割日的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按持股比例享有。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为尼威动力55.50%股权。本次交易完成后，尼威动力将纳入上市公司财务报表。根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年经审计的相关财务指标占上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下： 单位：万元
注2：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司资产总额和资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 苏州辰顺控制公司18.51%表决权，2025年1月，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东苏州辰顺和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节本次交易的决策过程和审批情况 一、已履行的相关决策程序 1、2025年3月14日，上市公司已召开第五届董事会第三次会议审议通过本次交易预案及相关议案； 2、2025年3月14日，上市公司已召开第五届监事会第二次会议审议通过本次交易预案及相关议案。 3、2025年3月14日，除鸠控资本、天使基金外，交易各方签订《股权转让协议》以及附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》； 4、截至本报告书签署日，本次交易已经标的公司股东会审议通过； 5、截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过； 6、2025年6月5日，上市公司已召开第五届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案； 7、2025年8月1日，上市公司已召开2025年第四次临时股东会审议通过本次交易相关议案； 8、2025年8月21日，上市公司已召开第五届董事会第八次会议审议通过变更本次重组实施主体的相关议案。 二、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易对方中的鸠控资本、天使基金尚需就其拟转让的尼威动力的股权履行公开挂牌转让程序，并与上市公司签署《产权交易合同》。国资股权部分无法成功竞得不影响本次收购的目的。 第三节本次交易标的实施情况 一、资产交割及过户 截至本报告书签署日，非国资交易对方合计转让的尼威动力50.11%股权均已过户登记至公司全资子公司顺景管理名下，相应股权已交割完成。 二、交易对价支付情况 截至本报告书签署日，公司及顺景管理已根据交易协议约定的支付进度向非国资交易对方支付了以下交易价款： 1、2025年4月1日，公司向原共管账户支付第一期股权转让款即交易协议价格的5%，金额30,068,273.00元； 2、2025年8月26日，顺景管理向各协议转让方支付交易协议价格的25%，金额合计150,341,366.00元；同日，公司向顺景管理设立的共管账户转入交易协议价格的21%，金额126,286,747.44元，2025年8月27日，公司将原共管账户30,068,273.20元转入顺景管理设立的共管账户； 3、2025年8月28日，顺景管理已将共管账户合计156,355,020.64元向各协议转让方支付。 截至本公告披露之日，顺景管理已经按照交易协议向协议转让方支付交易协议价格的51%，即306,696,386.64元。 三、证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否 存在差异 经第五届董事会第八次会议审议，上市公司、顺景管理与HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕< > < 签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司股权转让协议及业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，本次重组实施主体变更为顺景管理，承继上市公司在原协议中的权利和义务。 在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 第五节标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及 其他相关人员的调整情况 截至本报告书签署日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选完成后，标的公司不设监事或监事会，标的公司的董事、高级管理人员如下：
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 第七节相关协议及承诺的履行情况 一、相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司、顺景管理与交易对方分别签署的关于本次标的公司的交易协议，即《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议之补充协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》。 截至本报告书签署日，上述协议均为正常履行，交易各方不存在重大实质性违反协议约定的行为。 二、相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本报告书签署日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 第八节本次交易的后续事项的合规性及风险 根据重组报告书、交易协议和相关法律、法规规定，截至本报告书签署日，本次交易尚有如下后续事项待办理： 1、本次交易的剩余股份转让款尚待根据交易协议的约定支付； 2、顺景管理将通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力5.39%股权； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；4、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务（如涉及）。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第九节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易项下非国资股权部分已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，顺景管理已按照交易协议约定按进度支付交易对价，非国资交易对方依法履行了将标的资产交付至顺景管理的法律义务。 3、花王股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。 4、标的公司已完成本次收购相关董事、监事、高级管理人员的调整。 5、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为，截至法律意见书出具日： 1、本次交易中非国资标的股权的交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关交易各方有权按照相关批准实施本次交易；国资标的股权的交易尚需取得产权交易所公开转让所需的相关批准和授权； 2、本次交易项下非国资标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，顺景管理已按照交易协议约定按进度支付交易对价； 3、花王股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异； 4、除本法律意见书披露的情况外，在本次交易实施过程中，标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形； 5、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形； 6、本次交易中非国资标的股权涉及的相关交易协议的生效条件已全部得到满足，未发生违反相关协议约定的情形。国资标的股权涉及的相关协议将由顺景管理于成功竞拍取得国资标的股权后，与国资交易对方签署并履行相关义务；上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形； 7 、相关各方遵守相关法律法规规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第十节备查文件 一、备查文件 1、《中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》 2、《北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》 3、标的资产过户的相关证明文件。 二、备查地点 公司名称：花王生态工程股份有限公司 地址：江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座10楼 联系电话：0511-86893666 联系人：罗贤辉 三、信息披露网站 上海交易所指定信息披露网址：www.sse.com.cn （本页无正文，为《花王生态工程股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之签章页） 花王生态工程股份有限公司 2025年8月29日 中财网
 |