*ST花王(603007):重大资产购买之部分标的资产完成过户
花王生态工程股份有限公司 关于重大资产购买之部分标的资产完成过户的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“花王股份”或“公司”）以支付现金的方式向HUANGRAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“协议转让方”）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有限公司（以下简称“天使基金”）合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）55.50%股权（以下简称“本次交易”）。 其中，鸠控资本、天使基金合计持有的5.39%股权将通过公开挂牌转让的方式竞购取得。 公司于2025年3月14日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于＜花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案＞及其摘要的议案》《关于公司签署本次交易交易协议的议案》等本次交易相关议案。 公司于2025年6月5日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于＜花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》等本次交易相关议案。 公司于2025年8月1日召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。 公司于2025年8月21日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于重大资产购买变更实施主体并签署补充协议的议案》等本次交易相关议案。 公司与协议转让方于2025年3月14日签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》；于2025年6月5日签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议之补充协议》；于2025年8月21日签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》（以下合称“交易协议”）。 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。截至本公告披露日，本次交易所涉及的协议转让方标的资产过户手续已经办理完毕，现将有关情况公告如下： 一、本次交易实施情况 （一）资产交割及过户 截至本公告披露日，协议转让方合计转让的尼威动力50.11%股权均已过户登记至公司全资子公司苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司（以下简称“顺景管理”）名下，相应股权已交割完成，上市公司将尼威动力纳入合并报表范围。 （二）交易对价支付情况 截至本公告披露日，顺景管理已根据交易协议向协议转让方支付了以下交易价款： 1、2025年4月1日，公司向原共管账户支付第一期股权转让款即交易协议价格的5%，金额30,068,273.00元； 2、2025年8月26日，顺景管理向各协议转让方支付交易协议价格的25%，金额合计150,341,366.00元；同日，公司向顺景管理设立的共管账户转入交易协议价格的21%，金额126,286,747.44元；2025年8月27日，公司将原共管账户30,068,273.20 元转入顺景管理设立的共管账户； 3、2025年8月28日，顺景管理已将共管账户合计156,355,020.64元向各协议转让方支付。 截至本公告披露日，顺景管理已经按照交易协议向协议转让方支付交易协议价格的51%，即306,696,386.64元。 二、本次交易后续事项 本次交易所涉及的协议转让方标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成： 1、本次交易的剩余股份转让款尚待根据交易协议的约定支付； 2、顺景管理将通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力5.39%股权； 3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；4、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务（如涉及）。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问对本次交易实施的意见 本次交易的独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易项下非国资股权部分已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，顺景管理已按照交易协议约定按进度支付交易对价，非国资交易对方依法履行了将标的资产交付至顺景管理的法律义务。 3、花王股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。 4 、标的公司已完成本次收购相关董事、监事、高级管理人员的调整。 5、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 （二）法律顾问对本次交易实施的意见 1、本次交易中非国资标的股权的交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关交易各方有权按照相关批准实施本次交易；国资标的股权的交易尚需取得产权交易所公开转让所需的相关批准和授权； 2、本次交易项下非国资标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，顺景管理已按照交易协议约定按进度支付交易对价； 3、花王股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异； 4、除本法律意见书披露的情况外，在本次交易实施过程中，标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形； 5、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形； 6、本次交易中非国资标的股权涉及的相关交易协议的生效条件已全部得到满足，未发生违反相关协议约定的情形。国资标的股权涉及的相关协议将由顺景管理于成功竞拍取得国资标的股权后，与国资交易对方签署并履行相关义务；上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形； 7、相关各方遵守相关法律法规规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 四、备查文件 1、《中德证券有限责任公司关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》； 2、《北京金杜（杭州）律师事务所关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》； 3、标的资产过户的相关证明文件。 公司所有信息均以在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及www.sse.com.cn 上海证券交易所（ ）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资 风险。 特此公告。 花王生态工程股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
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