|
*ST声迅(003004):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月30日 21:01:20 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）和《北京声迅电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员。本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员，因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家相关法律法规及《公司章程》的要求；（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事和高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事和高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 公司董事和高级管理人员离职包括任期届满未连任、主动辞任、被解除职务、退休及其他导致董事和高级管理人员实际离职的情形。
第五条 公司董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
第八条 公司应在收到辞任报告后 2个交易日内披露董事辞任的相关情况，并说明原因及影响。
独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照《主板上市公司规范运作》有关规定执行外应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第九条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。
第十条 被解除职务程序
公司董事和高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日起解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解任理由和董事的申辩后再进行表决。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第十一条 无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十二条 董事和高级管理人员应于正式离职后 5个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交。
移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。
第十三条 董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
公司在必要时采取相应措施督促离职董事及高级管理人员履行承诺。
第十四条 公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 公司董事和高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十六条 离职董事和高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十七条 董事及高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董事及高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第十八条 董事和高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十九条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十条 离职董事和高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事和高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十一条 离职董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行其所作出的承诺。
第二十二条 离职董事和高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十三条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件的规定执行，并及时修订。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
北京声迅电子股份有限公司
2025年8月29日
中财网