华侨城Ａ(000069):深圳华侨城股份有限公司股东会规则（待审稿）
（待审稿） 第一章总则 第一条为维护深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”） 和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、 高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司股东会规则》的规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本 规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章 程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当 召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）， 说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集 股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和 主持。 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先 股等）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规 定。 第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东 的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期 或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。 第四章股东会的召开 第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点 召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出 席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公 司持有的本公司股份没有表决权。 有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可 能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还 应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法 规、中国证监会以及公司章程的规定。 第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和 个人有效身份证件。 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作 出解释和说明。 第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股 东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表 决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括:股息率及其确 定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否 可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原 则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合 同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。 第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 公司如有已发行的境内上市外资股、类别股，应当对内资股 股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于15年。 第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公 司章程的规定就任。 第四十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特 定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向 公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。 第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容 的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章附则 第四十八条如公司发行外资股的，相关法律、行政法规或文 件就股东会相关事项另有规定的，从其规定。 第四十九条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指 在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关 信息披露内容。 第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第五十一条本规则由公司董事会负责解释。 第五十二条本规则自股东会审议通过后起施行。原《深圳华 侨城股份有限公司股东大会规则（2022年4月修订稿）》同时废 止。 中财网
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