华侨城A(000069):深圳华侨城股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2025年8月修订)
深圳华侨城股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 (2025年8月修订稿) 第一章 总 则 第一条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内 外部审计等工作的监督作用,健全公司内部监督机制,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳华侨城股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特设立公司董事会审计委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会,主要负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,其提案应当提交董事会审议决定。 第三条 本细则所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财 务负责人和董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 公司应当设立审计委员会,审计委员会的构成应当满足 以下条件: (一)由三至五名董事构成; (二)审计委员会委员不得在公司担任高级管理人员,职工董事 可以成为审计委员会委员。 (三)独立董事应当过半数; (四)由独立董事中的会计专业人士担任主任委员(召集人)。 审计委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和 良好的职业操守,保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以 上提名,并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事中 的会计专业人士担任,负责主持委员会工作。主任委员(召集人)在审计委员会委员内过半数选举产生;若仅有一名独立董事委员为会计专业人士,由该名委员直接担任。 第七条 审计委员会委员的任期与公司其他董事相同,每届任期 不得超过三年,任期届满,连选可以连任,但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务,自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数,或 者欠缺会计专业人士,在新委员就任前,原委员仍应当继续履行职责。 第八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的 资源支持,审计委员会下设审计委员会工作小组为日常办事机构,负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须予以配合。董 事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权,保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责与职权包括: (一)审核公司的财务信息及其披露; (二)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机 构; (三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协 调; (四)监督及评估公司内部控制; (五)行使《公司法》规定的监事会的职权; (六)负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董 事会授权的其他事项。 第十条为保障有效履行职责,审计委员会有权根据法律法规、 证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)监督董事、高级管理人员执行职务的行为; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时董事会会议; (五)提议召开临时股东会会议,并在董事会不履行法律规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (六)向股东会会议提出提案; (七)接受股东请求,向执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼; (八)法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职 权。 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则 和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作,履行下列 职责: (一)根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及 相关内部控制制度; (二)提议启动选聘外部审计机构相关工作; (三)审议选聘文件,确定评价要素和具体评分标准,监督选聘 过程; (四)审议决定聘用的外部审计机构,就审计费用提出建议,并 提交董事会决议; (五)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部 审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议,审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作,督 促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。 审计委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职 情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员 会监督及评估内部审计工作,履行下列职责: (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施; (二)审阅公司年度内部审计工作计划; (三)督促公司内部审计计划的实施; (四)指导内部审计机构有效运作; (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题或者线索等; (六)协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员 会直接报告。 第十五条审计委员会应当监督指导内部审计机构每半年对下列 事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会: (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十六条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查 和内部控制评价工作,督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况,检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面评估意见,并向董事会报告。 第十七条公司存在内部控制重大缺陷,或者被认定存在财务造 假、资金占用、违规担保等问题的,审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作。 第四章 决策程序 第十八条 审计委员会工作组负责做好审计委员会决策的前期 准备工作,提供公司有关方面的书面资料: (一)公司相关财务报告; (二)内外部审计机构的工作报告; (三)外部审计合同及相关工作报告; (四)公司对外披露信息情况; (五)公司重大关联交易审计报告; (六)公司内部控制相关报告; (七)其他相关事宜。 第十九条 审计委员会会议对审计等相关工作事项进行评议审 核,并将相关书面决议材料呈报董事会审议: (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是 否全面真实; (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规; (四)公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价; (五)其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,每季度至 少召开一次会议;两名及以上委员提议,或者主任委员(召集人)认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式,在保证全体参 会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 会议通知原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日发出,并 提供相关资料和信息。但经全体委员过半数同意,或者遇有紧急事项,前述通知期可以豁免,但主任委员(召集人)应当在会议上作出说明。 第二十一条 主任委员(召集人)负责召集和主持审计委员会会 议。审计委员会主任委员(召集人)不能或者拒绝履行职责时,由过半数委员推举一名委员代行其职责。 第二十二条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议,并 对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书,书面委托其他委员代为出席。 每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托,授权委托书须明 确授权范围和期限。独立董事因故不能出席会议的,应当委托审计委员会中的其他独立董事代为出席。 第二十三条 审计委员会作出决议,应当经审计委员会委员过半 数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的,应将相关事项提交董事会审议。 第二十四条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理 人员及有关人员列席会议,也可请审计、评估等中介机构列席审核相关项目的会议。 第二十五条 审计委员会会议应当按照规定制作会议记录,会议 记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议纪要、授权委托书等相关会议资料应当作为公司 档案妥善保存,保存期限为十五年。 第二十六条 审计委员会会议议案、表决结果、会议记录等文件, 应报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项负有保 密义务,不得擅自披露有关信息。 第二十八条 公司披露年度报告的同时,应当披露审计委员会年 度履职情况,主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第六章 附 则 第二十九条 本细则所称“以上”含本数;“超过”“过”不含 本数。 第三十条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第三十一条 本细则解释权归属公司董事会,自董事会决议通过 之日起实施,2017年3月22日公司第七届董事会第三次临时会议审 议通过的《公司董事会审计委员会实施细则》同时废止。 中财网
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