兆新股份(002256):大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司 关于 深圳市兆新能源股份有限公司 2025年限制性股票与股票期权激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 8月 目录 一、释义................................................................................................................................3 二、声明................................................................................................................................6 三、基本假设.........................................................................................................................7 四、本激励计划的审批程序..................................................................................................8 五、本激励计划的调整情况................................................................................................10 六、本激励计划授予条件说明.............................................................................................11 七、本激励计划预留授予日................................................................................................12 八、本激励计划预留授予情况.............................................................................................13 九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......................................15十、独立财务顾问的核查意见.............................................................................................16 十一、备查文件及咨询方式................................................................................................17 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆新股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划涉及的事项对兆新股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆新股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序： 1、2025年3月21日，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，拟实施2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。律师出具了相应的报告。 2025年3月21日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2025年3月25日起至2025年4月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2025年4月4日披露了《监事会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。 3、2025年4月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。 5、2025年4月30日，公司完成了2025年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，向符合授予条件的88名激励对象授予9,383.2696万份股票期权，行权价格为2.06元/份。 6、2025年5月7日，公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票上市，向符合授予条件的87名激励对象授予3,127.7565万股限制性股票，授予价格为1.81元/股。 7、2025年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》。 公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划的预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、本激励计划的调整情况 本次实施的预留授予事项相关内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予不存在调整事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、本激励计划授予条件说明 根据2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益： （一）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，兆新股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次向激励对象预留授予的限制性股票与股票期权符合《管理办法》和公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划》规定的授予条件。 七、本激励计划预留授予日 根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第七次会议确定的限制性股票及股票期权的预留授予日为2025年8月29日。 经核查，本激励计划预留授予日为交易日，且非为下列区间日： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及《2025年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。 八、本激励计划预留授予情况 1、限制性股票预留授予情况 （1）限制性股票的预留授予日：2025年8月29日 （2）限制性股票的预留授予数量：781.9391万股 （3）预留授予限制性股票的人数：39人 （4）限制性股票的预留授予价格：1.81元/股 （5）本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 （6）各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、激励对象因个人原因在授予前离职或放弃获授权益的，由董事会将其限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。 （7）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间及比例安排如下表所示：
（8）本次限制性股票授予实施后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求。 2、股票期权预留授予情况 （1）股票期权的预留授予日：2025年8月29日 （2）股票期权的预留授予数量：2,345.8173万份 （3）预留授予股票期权的人数：39人 （4）股票期权的预留行权价格：2.06元/股 （5）本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票（6）各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减。 （7）预留授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，兆新股份此次预留授予事项符合《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。 九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议兆新股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 十、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：兆新股份本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的预留授予日、预留授予/行权价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，兆新股份不存在不符合公司2025年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十一、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、第七届董事会第七次会议决议； 2、第七届监事会第六次会议决议； 3、2025年限制性股票与股票期权激励计划； 4、深圳市兆新能源股份有限公司章程。 （二）咨询方式 单位名称：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司 办公地址：深圳市福田区福华一路98号卓越大厦611室 联系电话：0755-23949662 （本页无正文，为《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司 2025年8月29日 中财网
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