东方智造(002175):关联交易管理制度(2025.8)
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为规范广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及国家证券主管部门和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二章关联人及关联交易 第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一） 直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）； （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三） 持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四） 由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）； （五） 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能造成本公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第四条 公司与本制度第三条第二款所列法人（或其他组织）仅因受同一国有资产管理机构控制而形成该款关系的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二） 本公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）至（二）项所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等； （五） 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人； 第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的；（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的。 第七条 本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买原材料、动力、燃料； （二） 销售产品、商品； （三） 提供或接受劳务； （四） 委托或受托销售； （六） 与关联人共同投资； （七） 购买或出售除商品以外的其他资产； （八） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （九） 提供财务资助（含委托贷款等）； （十） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （十一） 租入或租出资产； （十二） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十三） 赠与或接受赠与资产； （十四） 债权或债务重组； （十五） 转让或者受让研发项目； （十六） 签订许可协议； （十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十八） 其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九） 证券交易所或本公司认为应当属于关联交易的其他事项。 第八条 关联交易包括一次性关联交易和持续性关联交易。一次性关联交易是指公司与关联人发生的一次性单项关联交易行为，需要逐笔履行审批、披露程序；持续关联交易指在日常业务中进行，预期在一段时间内持续或经常进行，涉及与公司日常经营相关的关联交易。 第三章关联交易的基本原则 第九条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 诚实信用原则； （二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三） 公开、公平、公允原则；关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三有关方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确定价标准； （四） 关联股东及董事回避的原则；关联人如享有公司股东会表决权（除特殊情况外）、与关联人有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避； （五） 有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 第四章关联交易的表决回避制度 第十条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联人在决定关联交易时，应当作到： （一） 任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上； （二） 关联人不得以任何方式干预本公司的决定。 第十一条 本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位（或其他组织）任职的、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权； （四） 是交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）； （五） 是交易对方及其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；（六） 中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十二条 本公司的股东会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决。 （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第五章关联交易审批权限和审批程序 第十三条 达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东会审批： （一） 成交金额在3000万元（公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （二） 公司为公司股东、实际控制人及其他关联人提供的担保。 对于达到上述第（一）项标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其它资产，公司应当聘请符合《证券法》要求的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 以上关联交易的协议应当由董事会初步审议后提交股东会审议通过后方可签署有关合同材料。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（1）《股票上市规则》相关条款规定的日常关联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （3）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十四条 一般关联交易的审批权力属于董事会，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时进行披露。 本条中所指的一般关联交易指公司与关联法人发生的其成交金额在300万元至3000万元人民币之间且占本公司最近经审计的净资产值的0.5%至5%的关联交易或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的关联交易。 低于本条所规定标准的涉及关联交易的由公司董事会授权董事长进行审批。 第十五条 关联交易的审批程序 第十三条及第十四条所列关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司董事会按照关联交易审批权限规定，召开董事会或者召集股东会，对有关关联交易进行表决。 董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交股东会审议。 公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。 第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第六章关联交易的信息披露 第十七条 公司与关联人发生本制度第十四条规定的标准以上的关联交易，应严格按照《企业会计制度》及其相关准则和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求进行临时和定期信息披露。 第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件（包括但不限于）： （一） 关联交易公告； （二） 独立董事专门会议审议情况 （三） 与交易有关的协议书或意向书； （四） 董事会决议及董事会决议公告（如适用）； （五） 交易涉及的政府批文（如适用）； （六） 中介机构出具的专业报告（如适用）； （七） 证券交易所可能要求提供的其它文件。 第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 独立董事对该关联交易事项的事前审议情况； （三） 董事会表决情况； （四） 交易各方的关联关系说明和关联人介绍； （五） 交易的定价政策和定价依据； （六） 交易协议的主要内容； （七） 交易目的及对公司的影响； （八） 此前十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；（九） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。 第二十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额达到本规定第十三条或第十四条所规定的标准以上的，适用于第十三条、第十四条的规定，且公司应当按照本制度的规定进行信息披露。 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，包括： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 其他关联人。 已按照本制度第十三条或第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司发生的关联交易涉及本制度第七条所列的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三、十四条标准的，适用于第十三条、第十四条的规定。已按照第十三、十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度第六章规定履行关联交易信息披露义务以及本制度第五章的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第二十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照本制度的规定进行表决和信息披露： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； 第七章日常持续性关联交易的相关规定 第二十四条 公司与关联人首次进行第七条第（一）至第（四）款所列的与日常经营相关的关联交易及其他日常持续性关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计当年全年累计发生的关联交易金额，适用第十三、十四条的规定。协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。就该等关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十五条 公司在以后年度与该关联人持续进行前款所列的日常持续性关联交易事项的，应当最迟于年度报告披露时以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行预计和公告，预计达到第十四条所述标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第十三条所述标准的，除及时披露外，还应当提交最近一次股东会审议。 第二十六条 公司审议批准上一年度的年度报告的董事会会议召开十日前，公司财务部与董事会办公室共同形成日常持续性关联交易预计额度的议案，提交公司董事会秘书审阅，按一般董事会议案的工作程序办理。 第二十七条 公司按照第二十四条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司免于按照第十三、十四条的规定履行及时披露及相关义务，但应当在披露定期报告时对报告期内关联交易的执行情况作出必要说明，说明是否符合协议的规定，并与第二十四条披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。 第二十八条 公司财务部负责日常监测各类日常持续性关联交易的实际发生额度，并于每半年度结束后的十日内，统计当年度各类持续性关联交易的已发生额度，经公司财务主管领导审定后，以书面形式通报董事会秘书。 第二十九条 预计当年度日常持续性关联交易的实际发生额度将超出已披露的预计额度时，财务部须及时说明差异情况及其成因。董事会秘书负责根据实际情况，提出具体的程序性工作意见，按照第十三、十四条的相关规定及监管机构规定的审批、披露程序执行。 第三十条 日常持续性关联交易协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化或者协议期满需要续签的，公司应当重新预计并履行相关批准、披露程序，同时说明协议主要条款发生重大变化的原因。 第三十一条 公司与关联人签订日常持续性关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。公司与关联人签订日常持续性关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第八章附则 第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十三条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数；“超过”不含本数。 第三十五条 公司控股子公司进行关联交易的，视同公司行为，适用本制度。 第三十六条 本制度及其修订自公司股东会审议通过之日起生效。本制度的解释权归本公司董事会。 广西东方智造科技股份有限公司 二○二五年八月 中财网
 |