东方智造(002175):分公司、子公司管理制度(2025.8)
分公司、子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强广西东方智造科技股份有限公司(以下简称“公司”)对分公司、子公司的管理控制，规范内部运作，维护全体投资者利益，促进分公司、子公司规范运作和健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。本制度适用于公司所属分公司及子公司。 第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或收购的、具有独立法人资格主体纳入公司合并财务报表范围的公司，其形式包括： (一)公司独资设立或通过发行股份、支付现金等方式收购的全资子公司；(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立的或公司通过发行股份、支付现金等方式收购的，公司直接或间接控股在50%以上的子公司； (三)公司与其他公司或自然人共同出资设立的或公司通过发行股份、支付现金等方式收购的，公司直接或间接控股在50%以下,但出现以下情也认定为公司的子公司： (1)公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权； (2)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； (3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； (4)在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。 第三条控股子公司是指公司持股在50%以上或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。 第四条加强对子公司的管理，旨建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，以及提高公司的核心竞争力和资本运营效益。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下，依法独立享有法人财产权。子公司应独立自主经营、自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产。 第六条各子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。 第二章经营决策管理 第七条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第八条子公司应当参照深圳证券交易所相关规定，建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。 第九条子公司应按照公司的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及下一年度经营计划。 第十条子公司应当及时地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并对各类生产经营原始数据进行合理保存，及时向公司运营管理中心报备，以便公司进行监督协调。 第十一条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，如报告期业绩实现数较业绩预测数或业绩承诺数相差较大时，应及时将有关情况上报公司。 第十二条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会(或执行董事)决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并上报公司行政管理中心审查备案。 第十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第三章人事管理 第十四条公司作为子公司的直接或间接主要投资者，按照相关法律程序、子公司章程、有关合同或协议规定向子公司指定该公司法人代表，委派或推荐董事、监事，以实现其发展战略及管理，委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行。本公司委托或推荐的人员应知悉相关法律法规及子公司章程规定的重大事项的决策程序。 第十五条公司委托或推荐到子公司担任董事、监事等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事任职条件的规定。推荐或委派到子公司的董事、监事原则上从子公司职员中产生。 第十六条根据子公司的规模和业务状况，子公司董事会设董事三至五名，不设董事会的设执行董事一名，人选根据相关法律程序、子公司章程、有关合同或协议规定执行。子公司下属的子公司，参照以上规定执行。 第十七条本公司向子公司委派或推荐的董事、监事应依据《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行职责，包括但不限于以下职责：(一)依法行使董事、监事义务,承担董事、监事责任； (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作，协调公司与子公司间的有关工作，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； (三)董事按时出席子公司董事会会议，参与董事会审议事项的讨论、投票、表决； (四)及时关注了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况，要主动向子公司管理层进行质询，并向公司运营管理中心汇报； (五)监事按时出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东会，检查子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，对子公司的董事、经理执行职务时违反法律、法规或本公司章程的行为进行监督； 第十八条公司委派或推荐到子公司的董事、监事应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对公司和任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者迸行交易。上述人员若违反本条规定所获利益，由任职子公司享有，造成公司或任职子公司损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十九条子公司总经理、财务负责人由公司提名，按照子公司章程聘任，子公司其他经营管理人员由子公司总经理提名、任命，报公司行政管理中心备案。子公司总经理实行向公司总裁定期汇报制度，每年一次述职报告。 第二十条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，以及制订薪酬管理和奖惩制度，各子公司管理层的人事变动应向公司行政管理中心备案。 第二十一条子公司可根据生产经营需要在当地招聘员工，按《劳动合同法》的有关规定与员工签订劳动合同，缴纳各种社会保险。 第四章财务管理 第二十二条子公司应与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务管理中心负责对公司各子公司的会计核算实施指导和监督。 (一)子公司一律不得为公司及其子公司以外的任何公司和个人提供借款；(二)公司财务部有权对子公司资金运作的规范情况进行指导和监督，子公司财务部门应制订相应的控制、报告制度，落实相关责任； (三)子公司单次处置资产达到子公司最近一期经审计净资产的50%以上或十二个月内累计处置资产总额的成交金额达到子公司最近一期经审计总资产的30%时，应报公司相关职能部门审核，并履行公司批准程序。若子公司单次或者十二个月内累计处置资产达到上市公司董事会、股东会审议、披露标准的，还应及时上报公司并履行上市公司审议、披露程序之后执行。 第二十三条子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。 第二十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司应当在月度、季度（含半年度）结束之日起10日内向公司提交月度和季度（含半年报）财务报表；在年度结束之日起20日内向公司提交年度财务报表。 第二十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司执行董事或董事会、监事或监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第二十六条子公司因企业经营发展需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按子公司董事会或股东会决议执行，若需提交公司董事会或股东会审议的，按程序进行。 第二十七条未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应由被担保方为子公司提供反担保，且经公司总经理办公会、董事会或者股东会按照对外担保相关规定审议同意后方可办理。子公司为合并报表内的全资子公司提供担保的，可不要求被担保方提供反担保。子公司为公司合并报表内的其他控股子公司或者参股公司提供担保的，控股子公司或者参股公司的其他股东应当按照出资比例提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施。 第五章投资管理 第二十八条子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，提供拟投资项日的相关资料，并组织编写可行性分析报告。 第二十九条子公司投资项目的决策审批程序为： (一)子公司对拟投资项目进行可行性论证； (二)子公司总经理办公会讨论研究，根据相关法律法规、规章、规范性文件需提交公司董事会、股东会审议披露的，应将项目具体情况、项目可行性分析报告及相关论证报告提交公司董事会、股东会，履行相应程序；履行完毕公司董事会、股东会批准程序后，由子公司董事会(执行董事)形成决议后方可实施。 第三十条子公司应确保投资项目资产的保值增值。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第六章信息披露管理 第三十一条根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件，子公司应建立重大信息内部报告制度，明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 第三十二条各子公司应参照公司《信息披露管理制度》制定重大事项报告制度，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十三条公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司信息报告义务人包括：子公司董事长(执行董事)、总经理、财务负责人、子公司其它董事、监事、高级管理人员以及子公司指定的联络人。子公司应安排专人与公司董事会办公室对接，每月定期核对重大事项发生及进展情况。 第三十四条子公司应在下列重大事项发生后一天内向公司董事长和董事会秘书提交书面报告，并由公司董事会秘书判断是否需经过公司董事会、股东会审议或者及时披露。 重大事项：本制度重大事项系指子公司拟发生或己发生的经营、财务等重大事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，包括但不限于下列事项： (一)收购或出售资产； (二)对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等)； (三)提供财务资助(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业提供财务资助等)； (四)提供担保(含对控股子公司担保等)； (五)租入或租出资产； (六)签订重大的经营合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二)资产抵押； (十三)关联交易； (十四)重大诉讼、仲裁事项； (十五)重大经营性或非经营性亏损； (十六)重大损失； (十七)重大行政处罚； (十八)增加或减少注册资本； (十九)子公司合并或分立； (二十)变更子公司形式或公司清算等事项； (二十一)修改子公司章程； (二十二)《深圳证券交易所股票上市规则》或公司认定的其他重大事项。 第七章关联交易管理 第三十五条子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室和财务部门，并按照公司章程的相关权限规定履行决策审批流程。 第三十六条公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法订立合同。 第三十七条对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允价为前提，在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出让步或提高结算价格。 第八章审计监督 第三十八条公司定期或不定期对子公司的进行审计监督。 第三十九条内部审计内容主要包括：财务核算审计、财务收支情况审计、经营目标的完成情况审计、重大财务异常审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。 第四十条各子公司对外签订的重大经济合同必要时需报备公司审计后实施。 重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面： （一）固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书； （二）对外投资（包括股权投资和债权投资）合同； （三）与其他投资人合作项目开发合同； （四）借款及其他方式融资合同； （五）任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同； （六）重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。 第四十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第四十二条公司的内部审计管理制度适用于子公司。 第九章附则 第四十三条各子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行；子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。 第四十四条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规定执行。 第四十五条本制度由公司董事会制定、修改并负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。 广西东方智造科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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