东方智造(002175):公司章程修订对照表

 时间：2025年08月30日 21:21:18 中财网

原标题:东方智造:公司章程修订对照表

广西东方智造科技股份有限公司
公司章程修订对照表

修订前原《公司章程》修订后《公司章程》
第一条为维护广西东方智造科技股份有限公司（以下简 称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护广西东方智造科技股份有限公司（以下简称 公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司经广西壮族自治区人民政府桂政函（2001）454号文 批准，以有限责任公司整体变更方式设立；在广西壮族自 治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 号为450300000002470。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司经广西壮族自治区人民政府桂政函（2001）454号文批 准，以有限责任公司整体变更方式设立；在广西壮族自治 区工商行政管理局（现更名为“广西壮族自治区市场监督 管理局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 【914503001988728234】。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司 的法定代表人。法定代表人的产生及变更应当经董事会审 议通过。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他 人员。
第十三条公司的经营宗旨：为振兴产业服务、为美丽城 镇服务、为美好生活服务，将公司发展为产业运营、园区第十四条公司的经营宗旨：为振兴产业服务、为美丽城 镇服务、为美好生活服务，将公司发展为行业内国内领先、
建设、文旅文化、生活服务、数显量具量仪行业国内领先、 国际一流的企业，将公司打造成城乡产业发展的智库，为 股东创造价值、为员工创造机会、为客户创造价值、为社 会创造财富。国际一流的企业，为股东创造价值、为员工创造机会、为 客户创造价值、为社会创造财富。
第十四条公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业 设计服务;绘图、计算及测量仪器制造;绘图、计算及测量 仪器销售;电子测量仪器销售;电子测量仪器制造;仪器仪 表制造;其他通用仪器制造;智能仪器仪表销售;智能基础 制造装备制造;智能基础制造装备销售;软件开发;数控机 床制造;智能机器人的研发;人工智能应用软件开发;工业 机器人制造;工业机器人销售;物联网技术研发;物联网设 备销售;物联网技术服务;工业自动控制系统装置制造;工 业自动控制系统装置销售;泵及真空设备制造;泵及真空 设备销售;包装专用设备制造;通用设备制造（不含特种设 备制造）;机械设备租赁;园区管理服务;商业综合体管理 服务;社会经济咨询服务;市场调查（不含涉外调查）;规 划设计管理;工程管理服务;市场营销策划;信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）;市政设施管理;物业管理;住 房租赁;非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）;组织文化艺术交流 活动。许可项目：建设工程设计;建设工程施工;住宅室内 装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）。第十五条公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区 管理服务；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；市 场调查（不含涉外调查）；专业设计服务；规划设计管理； 工程管理服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；市政设施管理；物业管理；非居住房 地产租赁；住房租赁；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、 计算及测量仪器销售；电子测量仪器销售；电子测量仪器 制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；智能仪器仪表 销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售； 软件开发；数控机床制造；组织文化艺术交流活动；智能 机器人的研发；人工智能应用软件开发；工业机器人制造； 工业机器人销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物 联网技术服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控 制系统装置销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售； 包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）； 机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工 程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司股份总数为1,276,780,727股，全部为人 民币普通股。第二十一条公司已发行的股份数为1,276,780,727股， 公司的股本结构为：人民币普通股1,276,780,727股，其 他类别股0股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标 的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权 利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及本章程 的规定。股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供其身份证明文件、持股情况证明 文件、信息使用用途和保密承诺等有效书面文件。股东提 交的资料应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者遗漏。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
　疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司股东或实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或 占用公司资金。一旦发现公司股东或实际控制人侵占公司 资产的，董事会应立即申请对其所持股份申请司法冻结， 该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清 偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资 产。公司董事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法 定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理 人员违反上述规定的，公司董事会将视情节轻重对直接责 任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公 司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机 关处理。删除
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系 损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
　公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提 供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）决定因本章程第二十四条第（一）、（二）项情形 收购公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议交易金额超过3000万元（获赠现金资产和提 供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过5％的关联交易； （十八）本公司发生购买或出售资产的交易事项、对外投 资事项等达到下列标准之一的，须经股东大会会审议通 过： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万 元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股 子公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会和本章程 另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 （十九）公司的对外提供财务资助事项属于下列情形之一 的，须经股东大会审议： 1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超 过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务 资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于提交公司股东大会审议。（十三）审议成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过5％的关联交易； （十四）本公司发生购买或者出售资产的交易事项、对外投 资事项等达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近 一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子 公司之间发生的重大交易事项，除中国证监会、深圳证券 交易所和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应 程序。 （十五）公司的对外提供财务资助事项属于下列情形之一 的，须经股东会审议： 1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资 助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提 交公司股东会审议。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会 决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者 其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保； （七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其 他对外担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。前款第（三）项担保，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的， 由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责 任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损 失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保； （七）根据相关法律法规的规定，应由股东会决定的其他对 外担保事项。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。前款第（三）项担保，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由 违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。 违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、 风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地 或股东大会通知确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方 式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股 东会通知确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。 本条所指的20日、15日的起始期限，不包括会议召开当 日。第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 本条所指的20日、15日的起始期限，不包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开当日上午9：15，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东会通知或者补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束
大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和 表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名；第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于1 0年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）因本章程第二十四条第（一）、（二）项情形收购 公司股份的事项； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公开征集股东权利应遵守法律、行政法规、中国证监会的 有关规定以及本章程的相关规定，向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股 东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公开征集股东权利应遵守法律、行政法规、中国证监会的 有关规定以及本章程的相关规定，向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程或股东大会得决议，可以实行累计投票制。 公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 百分之三十以上，股东大会选举两名及两名以上的董事、 监事时，应当实行累积投票制。该制度的实施细则为： 股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事 的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相 等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当 选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数 多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数 的二分之一。 股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事 的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相 等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当 选。在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数 多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独 立董事时，应当实行累积投票制。 公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到3 0%以上，股东会选举两名及两名以上的董事时，应当实行 累积投票制。该制度的实施细则为： 股东会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人 数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时， 候选董事须获得出席股东会的股东所持表决权股份总数的 二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董 事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事 所得票数均不得低于出席股东会的股东所持表决权股份总 数的二分之一。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数 的二分之一。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。　
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算。第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间自股东会通过之日起计算。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 本公司暂不设职工董事。第一百条董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）维护公司的资金安全，不得协助纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）维护公司的资金安全，不得协助纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
以罢免的程序。造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以 罢免的程序。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期结束后 的1年内仍然有效。删除
新增第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密的保 密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信 息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平原则，视事件 发生与董事离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。删除
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人。第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董事组成， 设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）提名董事候选人； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （八）决定因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六） 项情形收购公司股份的事项； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）提名董事候选人； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他 职权。
薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。　
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本公司发生购买或出售资产的交易事项、对外投资 事项等达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并履行 信息披露义务： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）本公司及本公司的控股子公司与关联自然人发生交 易金额超过30万元的关联交易，或与关联法人发生交易 金额超过300万元且占公司最近一期经审计资产绝对值超 过0.5%的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 （一）本公司发生购买或者出售资产的交易事项、对外投资 事项等达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并履行 信息披露义务： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）本公司及本公司的控股子公司与关联自然人发生的成 交金额超过30万元的关联交易，或者与关联法人（或者其 他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期 经审计资产绝对值超过0.5%的关联交易，应提交董事会审 议并及时公告。 （三）如法律、法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交 易所及本章程另有规定的，按照相关规定执行。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监 事。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：在董事会决 议上记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十二条董事会决议表决方式为：在董事会决议 上记名表决。 董事会召开采用现场会议方式、电子通讯方式或二者相结 合的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以通过书面决议代替召开董事会会议，并由参会 董事签字。
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
　照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东 合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
　的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审 计委员会成员应当在会议记录上签名。
　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条公司董事会设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数 并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。
新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或 解聘。 根据公司经营管理需要，可设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解 聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删除
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届 满，连选可以连任。删除
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。删除
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准删除
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。　
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。删除
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。删除
第一百四十四条公司设监事会。监事会由不少于3名 监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其 中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。删除
第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。删除
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当 于会议召开5日以前（不含会议当天）发出通知，通知方 式包括书面、信函、电话、传真或电子邮件等，但是遇有 紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：记名表决，每一名监事有一票 表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。删除
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。删除
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报 告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述 年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司分配当年税后利润前，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的利润分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事 会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。董事会在 决策和形成分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜；董事会应当详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 对于年度报告盈利但董事会未按照本章程的规定提出现 金分红方案的，应当在定期报告中披露未按本章程的规定 提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途。第一百五十六条公司的现金股利分配决策程序为： （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会 制订年度利润分配方案或者中期利润分配方案。董事会在 决策和形成分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜；董事会应当详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 年度报告盈利，且合并报表、母公司报表年度末未分配利 润均为正值，但董事会未按照本章程的规定提出现金分红 方案的，应当在定期报告中披露未按本章程的规定提出现 金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并公开披露。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案 进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会 的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 除发生重大事项（包括但不限于：重大资产重组、再融资 等），公司年度盈利但未提出现金分红预案，公司在召开 股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投 票平台。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互 动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题，接受所有股东对公司分红的建议和监督。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 第一百五十六条公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分 配股利，在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式 分配股利。公司根据盈利状况及资金需求等状况实施利润 分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 （三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的20%，公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的3 0%；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股 票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不 得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经 营能力。 （四）公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情 况进行现金分红安排： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并公开披露。 （二）股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行 表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利， 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司 股东征集其在股东会上的投票权。 除发生重大事项（包括但不限于：重大资产重组、再融资 等），公司年度盈利但未提出现金分红预案，公司在召开 股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票 平台。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动 平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题，接受所有股东对公司分红的建议和监督。 （三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。 （四）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明 和意见。 公司现金股利分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配 股利，在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分 配股利。公司根据盈利状况及资金需求等状况实施利润分 配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 （三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在 确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利 分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过 公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （四）公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况 进行现金分红安排： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 （六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配政策的调整原则： 公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权 益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会进行 审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 4、公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续 发展的基础上实现剩余股利。当公司最近一年审计报告为 非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见，或者年末资产负债率超过70%，或者当年经 营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十 二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分 红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要 时，或者出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。 （五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配政策的调整原则： 公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权 益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东会进行审 议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
新增第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
--第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以本章 程第一百六十四条规定的方式中一种或几种进行。删除
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议不因此无效。
第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、《上海证券报》等媒体中至少一家 报刊和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十六条公司指定《中国证券报》《证券时报》 《证券日报》《上海证券报》等媒体中至少一家报刊和中国 证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cni nfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净 资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会 决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程 指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
本章程指定的报纸上公告。本章程指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程指定的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减 少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十 三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起30日内在本章程指定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百八十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
　席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一） 项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在本章程指定的报纸上上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在本章程指定的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百零二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零三条董事会可依照本章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区市 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”，都含本 数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会 议事规则和董事会专门委员会工作细则。
注：原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。（未完）
各版头条