普利特(002324):第六届董事会第四十二次会议决议
上海普利特复合材料股份有限公司 第六届董事会第四十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议的会议通知于2025年8月24日以通讯方式发出。 2、本次董事会于2025年8月29日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。 3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。 4、董事长周文先生主持本次董事会。 5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议： 1、会议逐项审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，公司董事会选举周文先生、周臻纶先生、周炳先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。表决情况如下： 1.1选举周文先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 1.2选举周臻纶先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 1.3选举周炳先生为公司第七届董事会非独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 公司第七届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 第七届董事会董事任期三年，自公司股东会通过之日起计算。经股东会审议通过后，上述候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事、独立董事，共同组成公司第七届董事会。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。 此议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过，并以累积投票制进行逐项表决。 2、会议逐项审议并通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，公司董事会选举钱君律先生、汤云为先生、邵万权先生为第七届董事会独立董事候选人。 表决情况如下： 2.1选举钱君律先生为公司第七届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.2选举汤云为先生为公司第七届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.3选举邵万权先生为公司第七届董事会独立董事候选人 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 公司拟聘任的独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。 此议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过，并以累积投票制进行逐项表决。 3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于调整治理结构并修订<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订稿）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟作出如下调整：公司拟取消监事会及监事岗位，原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整；取消《监事会议事规则》。根据有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况修订《公司章程》。 修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 4、会议逐项审议并通过了《关于新增、修订公司部分治理制度的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司新增、修订了部分内部治理制度，具体议案如下： 4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.03《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.04《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.05《关于修订<董事会战略委员会工作制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.06《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.07《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.08《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.09《关于修订<董事和高级管理人员内部问责制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.10《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.11《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.12《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.13《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.14《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.15《关于修订<商品期货期权套期保值业务管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.16《关于修订<董高所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.17《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.18《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.19《关于修订<敏感信息排查管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.20《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.21《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.22《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.23《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.24《关于新增<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 4.25《关于新增<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 上述修订制定的制度中第1、2、3、10、11、12、13、18项尚需提交公司股东会审议，经股东会审议通过后生效。上述制度全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》 公司拟定于2025年9月15日下午14：30召开2025年第三次临时股东会，审议有关需要股东审议的议案。 《关于召开2025年第三次临时股东会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告 上海普利特复合材料股份有限公司 董 事 会 2025年8月30日 附件： 上海普利特复合材料股份有限公司 第七届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 周文，男，中国国籍，无境外居留权，复旦大学EMBA，正高级经济师。中国共产党上海市第九次代表大会代表、上海市第十三届和第十四届人民代表大会代表、上海市工商联(商会)第十三届和第十四届执行委员会常委。荣获2004年上海市优秀中国特色社会主义事业建设者、2004年至2006年及2007年至2009年上海市劳动模范、2007年中国优秀民营科技企业家、2008年度上海市质量金奖个人、2008年上海市科学技术进步一等奖、2011年上海市领军人才、2013年上海市科学技术进步技术发明二等奖、2016年第八届上海市发明创造专利奖二等奖、2020年入选国家创新人才推进计划科技创新创业人才、2020年入选浙江省高层次人才特殊支持计划领军人才、第七届上海市工商业领军人物。历任上海大众汽车有限公司材料工程师、上海普利特化学研究所总经理。现任上海普利特复合材料股份有限公司董事长兼总裁。 周文先生持有公司446,987,270股股份，占公司总股本的40.18%，是公司的控股股东、实际控制人，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 周臻纶，男，中国国籍，有境外居留权，美国哥伦比亚大学运筹学学士学历。历任美国J.P.MorganChase&Co.分析师，深圳华夏基石智库科技有限公司总经理助理。 2020年2月加入公司，现任公司常务副总经理、财务负责人。 周臻纶先生未持有本公司股份，与本公司控投股东、实际控制人周文先生为父子关系，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 周炳，男，中国国籍，有境外居留权，硕士学历。2006年5月加入公司，历任公司研发工程师、采购经理、TLCP项目经理、上海普利特化工新材料公司副总经理、美国PRETAdvancedMaterials公司（以下简称“美国公司”）销售总监。现任美国公司CEO。 周炳先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 二、独立董事候选人简历 钱君律，男，满族，上海市人。上海大学化学系有机及高分子合成专业毕业（1977级），理学士学位。1970年5月参加工作，历任黑龙江引龙河农场知青;齐齐哈尔铁路局车辆厂技术员;上海东风橡胶二厂副厂长等职。1988年8月到同济大学工作，1994年1月获副教授职称，2000年7月晋升正教授。历任同济大学化学系实验室副主任、主任；同济大学化学系副主任、主任；同济大学理学部副主任。2018年11月退休。学习期间，多次被评为三好学生。工作期间，多次被评为先进工作者。积极组织和参与多项省部级科研项目及国家自然基金项目，多项成果或获奖，或获专利，或发表论文。曾任上海市化工理事会理事；曾获上海市育才奖等荣誉称号。1994年1月参加中国民主建国会（民建）。曾被评为民建全国优秀会员。历任民建同济大学支部第二届支部委员，民建同济大学支部第三届支部主任。民建同济大学委员会第一届、第二届委员会主委。曾任民建上海市委委员、常委。民建上海市科教文卫委员会副主任、主任，民建中央科教文卫委员会委员。曾任上海市崇明县人大代表。上海市政协第十届政协委员，上海市政协第十一届、第十二届政协常委。曾任同济大学少数民族联合会副会长。现任上海市政协之友教育组副组长。 钱君律先生于2022年6月28日至7月19日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习，成绩合格，获得“深交所公司高管(独立董事)培训字（2207131047）号结业证。 钱君律先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 汤云为，男，曾就职于上海财经大学,历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务,并荣膺英国公认会计师公会名誉会员,美国会计学会杰出国际访问教授,香港岭南大学荣誉院士。曾经担任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长,上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学博士学位,是中国会计教授会的创办人。兼任中国巨石股份有限公司独立董事，平安好医生独立董事。 汤云为先生于2009年4月参加了上海证券交易所举办的第十期上市公司独立董事任职资格培训教育，经考核合格，获得02763号证书。 汤云为先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 邵万权，男，复旦大学法律硕士，一级律师，现任上海市建纬律师事务所，主任、党总支书记、上海市黄浦区人大代表、上海市律师协会会长、上海法律科技协会理事长、长三角“一带一路”高质量发展促进会副会长、中国房地产业协会理事、全国律协地方邵万权先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。 中财网
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